每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

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達(dá)成意向協(xié)議一年后，凱恩股份（002012，SZ）收購(gòu)青島乾運(yùn)高科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島乾運(yùn)）一事終有新進(jìn)展。

11月14日，凱恩股份公告稱，公司擬支付3.4億元現(xiàn)金收購(gòu)青島乾運(yùn)56.67%股權(quán)，標(biāo)的主營(yíng)錳酸鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁三元材料等。

早在2010年，青島乾運(yùn)就有上市打算，公司已進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，曾被列為青島市上市公司四家后備企業(yè)之一。凱恩股份則一直對(duì)青島乾運(yùn)情有獨(dú)鐘，于2017年簽訂了收購(gòu)股權(quán)協(xié)議書并支付了履約訂金。在此次交易中，凱恩股份給出974.08%的溢價(jià)估值，同時(shí)交易方也給出了高業(yè)績(jī)承諾。但從青島乾運(yùn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，公司卻面臨高負(fù)債和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)的狀況。

3.4億高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的股份，增值率超900%

凱恩股份公告，公司擬以自籌資金3.4億元，收購(gòu)孫琦等6名交易對(duì)象持有的青島乾運(yùn)56.67%股權(quán)。本次交易前，凱恩股份已直接持有青島乾運(yùn)3.33%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將直接合?jì)持有青島乾運(yùn)60%股權(quán)。

青島乾運(yùn)是一家研發(fā)、生產(chǎn)高技術(shù)新材料的科技密集型企業(yè)。目前公司的主營(yíng)產(chǎn)品有錳酸鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁三元材料。青島乾運(yùn)官網(wǎng)介紹，其錳酸鋰產(chǎn)品年度的產(chǎn)銷量位居全國(guó)第一。青島乾運(yùn)此前曾有過(guò)上市計(jì)劃，2010年，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，并被列為青島市四家上市后備企業(yè)之一。

青島乾運(yùn)近期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也在凱恩股份公告中揭曉。截至今年5月31日，青島乾運(yùn)的資產(chǎn)總額為3.67億元，但負(fù)債總額達(dá)到了3.1億元，凈資產(chǎn)僅為5610.7萬(wàn)元，另外應(yīng)收賬款達(dá)1.7億元。2017年、2018年1～5月，青島乾運(yùn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.83億元、1.51億元；凈利潤(rùn)分別為1440.9萬(wàn)元、746萬(wàn)元。然而青島乾運(yùn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額并不理想，2017年、2018年1～5月，青島乾運(yùn)現(xiàn)金流凈額分別為-5698.3萬(wàn)元、-340.5萬(wàn)元。

此次交易，凱恩股份給出了較高的溢價(jià)率。評(píng)估采用收益法評(píng)估，青島乾運(yùn)股東全部權(quán)益價(jià)值為6.03億元，評(píng)估增值5.47億元，增值率達(dá)974.08%。

業(yè)績(jī)對(duì)賭期延長(zhǎng)兩年

在上市公司的并購(gòu)中，高溢價(jià)往往也伴隨著高業(yè)績(jī)承諾。本次收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾中，股東孫琦承諾青島乾運(yùn)2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的凈利潤(rùn)分別不低于2800萬(wàn)元、6300萬(wàn)元、1億元、1.4億元及1.7億元。

事實(shí)上，上述對(duì)賭業(yè)績(jī)承諾還是修正之后的。今年7月，凱恩股份與青島乾運(yùn)簽訂了增資協(xié)議，擬以自有資金出資2000萬(wàn)元對(duì)青島乾運(yùn)進(jìn)行增資，獲得青島乾運(yùn)2.5974%的股權(quán)。彼時(shí)，孫琦承諾標(biāo)的公司2018年、2019年、2020年的承諾凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、1億元、1.5億元。

11月13日，凱恩股份與孫琦、青島乾運(yùn)簽署了《青島乾運(yùn)高科新材料股份有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，修改之前的業(yè)績(jī)承諾。

從上述修改前后的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，并購(gòu)協(xié)議業(yè)績(jī)承諾的對(duì)賭期延長(zhǎng)了兩年，且降低了協(xié)議中2018年的承諾凈利潤(rùn)。不過(guò)，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方式還是沒變，若任意一年的實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到上述凈利潤(rùn)承諾要求，孫琦將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

11月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就業(yè)績(jī)承諾修改一事致電凱恩股份證券部。對(duì)方工作人員表示，公司董秘和證代不在，其會(huì)將相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行轉(zhuǎn)達(dá)。

凱恩股份認(rèn)為，本次對(duì)外投資有利于進(jìn)一步完善公司未來(lái)新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，對(duì)上市公司業(yè)績(jī)帶來(lái)積極影響。

目前，凱恩股份主營(yíng)收入還是依靠造紙業(yè)務(wù)。2018年年上半年，公司造紙業(yè)務(wù)板塊的收入達(dá)4.96億元，占其收入的91.51%。而公司布局新能源產(chǎn)業(yè)的效果尚待觀察。