每經記者 吳凡    每經實習編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

在籌劃了數(shù)月之后，新海宜（002089.SZ）最終未能如愿收購陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱陜西通家）37.07%的股權。11月20日晚間，新海宜公告稱，終止該重大資產重組事項。

此前新海宜已經持有陜西通家38.07%的股權，公司原擬再度收購陜西通家的主要背景是，陜西通家之前未能完成業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾方湖南泰達企業(yè)管理有限公司（以下簡稱湖南泰達）無力實施業(yè)績補償，由此新海宜擬通過先支付股權轉讓款，后收回業(yè)績補償款的方式，既可以收回業(yè)績補償，又實現(xiàn)了對陜西通家的控股。

那么為何此次交易最終“告吹”了呢？新海宜在公告中稱，標的資產存在部分歷史問題尚需時間解決，且標的公司所處新能源汽車行業(yè)受政策調整、技術更新等因素影響較大，收購時機尚不成熟。

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然公司對陜西通家的收購終止，但是新海宜實控人張亦斌旗下的蘇州海競信息科技集團有限公司（以下簡稱“海競集團”）擬選擇對陜西通家37.07%的股權進行收購，且收購方案中還融入了湖南泰達業(yè)績補償款的支付方案。

陜西通家業(yè)績承諾連續(xù)兩年未達標

時間回溯至2016年7月4日，彼時，新海宜與湖南泰達簽署了《股權轉讓及增資意向協(xié)議》，湖南泰達擬將其持有的陜西通家20812.5萬股股份轉讓給新海宜，同時，新海宜擬以1.6元/股的價格向標的公司增資2億元。

上述運作完成后，新海宜持有陜西通家38.07%的股權。需要注意的是，雙方在“股權轉讓協(xié)議”中約定，陜西通家2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.5億元和4億元；經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于5.5億元。

但實際情況卻是，陜西通家這兩年的扣非凈利潤僅為2051.56萬元和-6754.19萬元，遠未達到其承諾的凈利潤數(shù)額。

而按照約定，湖南泰達需支付業(yè)績補償，不過此后新海宜卻遲遲未能等到湖南泰達和其實控人蘇金河的業(yè)績補償款，前述情況還一度造成了新海宜2017年業(yè)績的“大跳水”。

需要注意的是，盡管陜西通家的業(yè)績承諾連續(xù)兩年未達標，但是新海宜依然看好陜西通家的發(fā)展前景。記者注意到，今年4月20日，新海宜停牌籌劃對陜西通家的再度收購。在深交所此后的追問下，新海宜回答了其收購邏輯，公司認為，繼續(xù)收購陜西通家，可對公司在鋰礦、碳酸鋰、動力電池等領域的投資產生正面、積極的影響。且2017年度，陜西通家的銷售情況和行業(yè)排名較好，盈利能力較強。

根據(jù)新海宜今年7月19日披露的公告，湖南泰達擬將其持有的陜西通家的37.07%的股權轉讓給新海宜，轉讓價格為4.83億元，新海宜全部以現(xiàn)金支付。

上述交易方案亦融入了湖南泰達的業(yè)績補償，記者了解到，由于湖南泰達的業(yè)績補償款為2.35億元，各方約定，在新海宜先向湖南泰達支付第一期2.35億元的對價后，湖南泰達應向新海宜支付業(yè)績補償款2.35億元。通過這種“變相補償”的方式，新海宜不僅能夠收回業(yè)績補償款，而且其持有陜西通家的股權比例也將升至75.14%。

不排除后續(xù)收購，實控人旗下公司擬接力

那么，這樁兩全其美的收購事項，為何終止了？新海宜11月20日在公告中稱，標的資產存在部分歷史問題尚需時間解決，目前收購時機尚不成熟，且標的公司所處新能源汽車行業(yè)受政策調整、技術更新等因素影響較大。

那么，新海宜所指的標的存在的“歷史問題”具體指的是什么呢？11月21日，《每日經濟新聞》記者聯(lián)系了新海宜，公司內部人員向記者表示，主要是標的公司的一些土地權證存在若干問題。

而在11月21日線上召開的投資者說明會上，新海宜董事長、總裁張亦斌回答記者提問時表示，標的資產涉及部分土地權證、環(huán)評批復的事項，目前正在溝通、辦理中，需要一定時間解決。

不過新海宜在公告中表示，若陜西通家存在的歷史問題得到妥善解決，公司將結合戰(zhàn)略布局及陜西通家的經營情況綜合考量是否繼續(xù)收購陜西通家股份。

需要注意的是，在新海宜終止收購陜西通家后，湖南泰達的業(yè)績補償問題又該如何有效地解決呢？

新海宜在公告中披露了另一種方案，新海宜稱，基于公司控股股東張亦斌對陜西通家發(fā)展前景的認可，張亦斌擬通過其實際控制的海競集團收購湖南泰達本次擬轉讓的37.07%股權，主要商務條款與此前新海宜洽談的條款相同，即每股股份作價為1.49元，本次交易涉及的標的資產交易總對價為4.83億元，支付方式為現(xiàn)金分批支付。

新海宜透露，海競集團設計的交易對價支付步驟中已融入業(yè)績補償款的支付方案。在投資者說明會上，張亦斌亦表示，海競集團將盡快推進與湖南泰達的交易，公司將督促湖南泰達及時支付業(yè)績補償款。