每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月29日晚間，華麗家族（600503，SH）拋出了一份關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬從控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱南江集團）手中收購上海地福物業(yè)管理有限公司（以下簡稱上海地福）100%股權(quán)。

記者注意到，這次關(guān)聯(lián)交易背后值得關(guān)注的點頗多，首先在交易對價方面，華麗家族給出的轉(zhuǎn)讓款是8440萬元，增值率高達232.53%，但標(biāo)的2017年、2018年前九個月的凈利潤僅分別為35.6萬元和38.55萬元；其次，由于南江集團今年底前需向華麗家族支付1.19億元的業(yè)績承諾補償款，在此背景下華麗家族選擇以現(xiàn)金形式高溢價向其收購資產(chǎn)，不禁讓人產(chǎn)生諸多聯(lián)想。

另外，華麗家族稱，標(biāo)的主要資產(chǎn)為位于上海市核心區(qū)域的浦東新區(qū)錦繡路和長寧區(qū)黃金城道的兩處物業(yè)，具有一定的升值潛力。而記者實地探訪發(fā)現(xiàn)，前述兩處物業(yè)均位于華麗家族此前開發(fā)的樓盤內(nèi)，那么位于住宅區(qū)內(nèi)的上述兩處資產(chǎn)的“升值潛力”體現(xiàn)在何處？標(biāo)的后續(xù)的業(yè)績增長點又在哪里？

帶著上述疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系了華麗家族，并按照后者的要求向其發(fā)送了采訪函，公司隨后回復(fù)稱，由于近期收到上交所出具的關(guān)于公司收購上海地福的問詢函，在回復(fù)上交所之前，無法對記者所提問題進行回復(fù)。

溢價率232.53%VS業(yè)績貢獻度1.07%

根據(jù)評估機構(gòu)的評估，截至去年末，上海地福納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價值為2538.18萬元，其100%股權(quán)的評估值為8440.31萬元，増值率為232.53%。

需要注意的是，投資性房地產(chǎn)的增值率高達391.70%，是標(biāo)的公司此次大幅增值的主要原因。而“投資性房地產(chǎn)”是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)。

對此，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進向記者表示，從投資性房地產(chǎn)的增值角度看，實際上就是兩類：一是租金的上升，另一類是物業(yè)本身的價值上升。而從趨勢上看，這和地價等因素上漲及地段等都有關(guān)系。

不過，由于公告中未披露上海地福“投資性房地產(chǎn)”增值的具體原因，上交所11月30日向公司下發(fā)問詢函，要求結(jié)合標(biāo)的公司2017年以來投資性房地產(chǎn)的交易情況、租金收入、周邊可比項目情況等，說明對投資性房地產(chǎn)的評估定價是否合理公允。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，上海地福主營業(yè)務(wù)包括房屋租賃和物業(yè)管理，其主要資產(chǎn)為位于上海浦東新區(qū)錦繡路666弄18~19號（建筑面積1827.17㎡）和長寧區(qū)黃金城道555弄6號（建筑面積 1623.89㎡）的物業(yè)。公司在公告中稱，上述兩處物業(yè)具有一定的升值潛力，且目前上述兩幢物業(yè)均處于出租狀態(tài)，并且收益穩(wěn)定。

但令人不解的是，在租金收入穩(wěn)定的背景下，上海地福的業(yè)績卻并不穩(wěn)定：2015年及2016年，上海地福的凈利潤分別為158萬元和426萬元；而2017年和2018年前9月，上海地福的凈利潤卻“斷崖式”下跌至35.6萬元和38.55萬元。

另外，上海地福前三季度的凈利潤僅占華麗家族前三季度歸母凈利潤的1.07%，對上市公司的利潤貢獻度極低。而華麗家族仍選擇高溢價收購，這不免引發(fā)外界的質(zhì)疑。

對此，上交所在問詢函中亦要求華麗家族結(jié)合上海地福的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、相關(guān)資產(chǎn)抵押情況等，分析此次收購的標(biāo)的質(zhì)量、與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性及對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

標(biāo)的下屬物業(yè)在住宅區(qū)內(nèi)

12月3日，上海下著綿綿細雨，記者對上海地福的主要資產(chǎn)進行了實地探訪。

上海浦東新區(qū)錦繡路666弄是上海地福其中一處資產(chǎn)的所在地，記者趕赴該地發(fā)現(xiàn)，前述地址為居民住宅區(qū)“華麗家族花園”，而錦繡路666弄18~19號則是“華麗家族花園”內(nèi)的兩幢樓房。

華麗家族花園外景 圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝 

公開資料顯示，“華麗家族花園”的竣工時間為2002年，開發(fā)商為上海華麗家族（集團）有限公司（以下簡稱華麗家族集團），其前身為上海華麗家族房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華麗家族房產(chǎn)），2004年6月，華麗家族房產(chǎn)變更為華麗家族集團，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。而上市公司華麗家族則是在2008年由原新智科技股份有限公司吸收合并華麗家族集團后更名而來。

那么上海地福又是何時取得“華麗家族花園”18~19號的物業(yè)的呢？

記者通過第三方平臺“企查查”查詢發(fā)現(xiàn)，“華麗家族花園”的原物業(yè)方上海錦江物業(yè)管理公司曾與上海地福在2014年發(fā)生過物業(yè)合同糾紛，根據(jù)彼時法院的判決書，被告（上海地福）系本市浦東新區(qū)錦繡路XXX弄XXX-XXX號會所房屋（以下簡稱涉訟房屋）所有人，該房建筑面積1827.17平方米。

與此次公告中披露的標(biāo)的資產(chǎn)信息對比可發(fā)現(xiàn)，上述涉訟房屋即指向錦繡路666弄18~19號。另外，判決書中還顯示，經(jīng)審理查明，被告于2008年8月經(jīng)核準(zhǔn)登記為涉訟房屋產(chǎn)權(quán)人，房屋性質(zhì)為會所。

錦繡路666弄18~19號樓 圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

記者在現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，18~19號樓為連體樓，19號樓看上去為住宅樓，而18號樓一、二兩層則是商用，其中一樓大廳經(jīng)營著瑜伽館和美容館，二樓則是其他商戶。瑜伽館內(nèi)的工作人員向記者表示，18號樓一二層是會所，商用性質(zhì)，樓上是住宅用的，“我們在這里開業(yè)八九年了，租金是交給開發(fā)商的”。不過，其未向記者透露租金數(shù)額，而當(dāng)記者詢問是否認識上海地福時，其表示并不認識，但她同時表示，這里有好多個老板，各個承包的不一樣。

此后，記者又趕赴長寧區(qū)黃金城道555弄，有意思的是，前述地址為華麗家族古北花園，該樓盤為“華麗家族花園”的姐妹樓盤，2005年建成，開發(fā)商為上海西郊帝庭苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，后者由華麗家族全資控股。

長寧區(qū)黃金城道555弄，華麗家族古北花園 圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

而長寧區(qū)黃金城道555弄6號則位于華麗家族古北花園內(nèi)，記者探訪發(fā)現(xiàn)，這里的房屋性質(zhì)同樣是會所，承租方則是一家游泳館和一家健身房。

長寧區(qū)黃金城道555弄6號 圖片來源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

需要注意的是，上海地福的注冊地址同樣為長寧區(qū)黃金城道555弄6號，不過記者未尋找到上海地福的身影。此后，記者撥打了上海地福的電話，其內(nèi)部人員表示，這里是南江集團的財務(wù)部，不清楚轉(zhuǎn)接給誰。

上海地福管理地塊曾被投訴違規(guī)開發(fā)

對于此次收購，華麗家族表示，此次交易有助于公司房地產(chǎn)板塊配套業(yè)務(wù)的延伸并形成協(xié)同效應(yīng)。

不過外界更加關(guān)注的是，凈利潤貢獻微乎其微、且主要資產(chǎn)位于住宅小區(qū)內(nèi)的上海地福，未來將如何實現(xiàn)業(yè)績的攀升？華麗家族又為何擬高溢價將其收入囊中？

嚴(yán)躍進向記者表示，一般來說，此類物業(yè)的居住狀況比較好，沒有太多的空置率的問題，所以出租的潛力是很大的。這樣也會使得此類物業(yè)表現(xiàn)出較好的增值機會。另外，兩個區(qū)域的項目都屬于偏中高端的，本身也會帶來較好的增值機會。

記者從中介處了解到，“華麗家族花園”的兩房出租最低報價1.16萬元/月，三房價格在1.28萬元/月至2萬元/月；而“華麗家族古北花園”的一房出租價格則超過1萬元/月，三房價格在2.5萬元/月到2.8萬元/月。

記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除公告中已披露的上海地福的相關(guān)信息外，上海地福還是“上海市巨鹿路758號”的服務(wù)方，即公司對這一地塊上的房屋進行物業(yè)管理并收取房租。而在上海地福經(jīng)營期間，公司曾被投訴存在非法租賃的行為。

上海市靜安區(qū)政府曾在去年12月1日，在“網(wǎng)上信訪受理（投訴）中心”公開了一則標(biāo)題為“巨鹿路758號工業(yè)用地違規(guī)商業(yè)開發(fā)”的信件，信件中提到“巨鹿路758號產(chǎn)權(quán)持有人是圓明講堂，實際經(jīng)營者是上海地福。產(chǎn)權(quán)為工業(yè)用地，業(yè)主沒有相關(guān)政府備案，上海地福違規(guī)用于商業(yè)開發(fā)，非法租賃給我投資的公司作為辦公經(jīng)營場所”。

另外，去年12月19日，上海市靜安區(qū)政府在“網(wǎng)上信訪受理（投訴）中心”又公開了一則標(biāo)題為“巨鹿路758號違規(guī)商業(yè)開發(fā)營商環(huán)境惡劣”的信件，彼時上海市靜安區(qū)政府回復(fù)投訴人稱，建議通過民事法律途徑解決。

那么如今上述問題是否解決？上海地福此前是否真的存在違法租賃的行為？

12月5日，記者來到上海市巨鹿路758號，這里聚集了多家咖啡館、奶茶店等商戶，部分商戶正在裝修。記者隨后找到了該地的物業(yè)方“上海迅霆物業(yè)管理有限公司”（以下簡稱迅霆物業(yè)），公司一位徐姓高層向記者表示，上海地福是這一片的服務(wù)方，“總的物業(yè)管理是他們在做，我們跟他們是簽署的現(xiàn)場管理（我們做），上海地福高層也不常來這里”。

而對于土地性質(zhì)的問題，其向記者承認這里此前的土地性質(zhì)確實是工業(yè)用地，但是這塊地已經(jīng)在去年底就變更為商業(yè)用地，問題都妥善解決了。

《每日經(jīng)濟新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一位接近上海地福的人士，其告訴記者，巨鹿路758號的產(chǎn)權(quán)方是圓明講堂，后者此后通過向上海地福授權(quán)，由上海地福代管這里所有的物業(yè)及跟商戶的合同簽約等事項，“房租交給上海地福，由上海地福交給圓明講堂”。

該人士向記者介紹，巨鹿路758號總共是一萬平方米左右，分為一期和二期，其中在2015年和2016年末一期完成了改建，“但此后我們發(fā)現(xiàn)，由于這片土地當(dāng)時的性質(zhì)是工業(yè)用地，不能運營開發(fā)商業(yè)，用作商業(yè)運營開發(fā)則涉嫌違規(guī)”。不過該人士同時表示，此后經(jīng)過整改，上述事項（土地性質(zhì)）已經(jīng)得到了解決。

對于上述情況，一位上海地福內(nèi)部人士向記者表示，公司不存在違規(guī)租賃土地的情況，而且是在上海地福的運營下，成功地把工業(yè)土地變性為商業(yè)土地，這是政府批準(zhǔn)的，手續(xù)都合規(guī)。

控股股東年底前需支付1.19億業(yè)績補償款

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易的交易對手為南江集團，交易款8440.31萬元預(yù)計將在2018年12月底之前完成支付，而南江集團還需要在今年底前向華麗家族支付1.19億元的業(yè)績補償款。

時間回溯至2015年，彼時華麗家族及其全資子公司與南江集團及其全資子公司簽署協(xié)議，華麗家族擬以非公開發(fā)行的方式募集資金用于收購轉(zhuǎn)讓方手中的北京墨烯控股集團股份有限公司（以下簡稱墨烯控股）100%資產(chǎn)，對應(yīng)作價7.5億元。

此后上述定增方案遲遲未取得正式核準(zhǔn)批文，華麗家族及其子公司決定以自有資金先行收購，收購價格不變，彼時交易方承諾，2015~2017年標(biāo)的實現(xiàn)的累計扣非凈利潤數(shù)額不低于7411萬元。

需要注意的是，業(yè)績承諾期內(nèi)，墨烯控股不僅未實現(xiàn)業(yè)績承諾，而且扣非凈利潤三年累計虧損9565.18萬元。華麗家族稱，業(yè)績承諾未完成的原因主要是受石墨烯應(yīng)用的下游行業(yè)尚處于培育發(fā)展階段、持續(xù)加大投入、受資金投入缺口影響等。

截至2018年5月17日，公司僅收到業(yè)績承諾補償款5000萬元，仍有1.19億元補償款未收回，控股股東等承諾于12月31日支付剩余補償款及相應(yīng)違約金。

而在控股股東欠公司大額業(yè)績承諾款的情況下，華麗家族仍以現(xiàn)金形式高溢價向其收購盈利能力有限資產(chǎn)，對此上交所在下發(fā)的函件中，要求華麗家族解釋向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)的合理性和必要性，是否存在向控股股東輸送利益以幫助其完成業(yè)績承諾補償款支付的情形，損害上市公司利益；短期內(nèi)支付大量交易款項的資金具體來源，以及是否對公司資金周轉(zhuǎn)造成圧力。

值得關(guān)注的是，截至今年9月末，華麗家族的貨幣資金為7.3億元。而華麗家族與其控股股東的交易動作也是非常迅速，在公告披露后的第二天，上海地福已經(jīng)完成了工商變更，公司變?yōu)榱巳A麗家族全資子公司，法定代表人變?yōu)橥鮿顒住?/p>

嚴(yán)躍進向記者表示，類似上市公司購買資產(chǎn)的行為，多半是考慮兩點：第一，既有項目的經(jīng)營要退出，這樣需要上市公司來收購。第二，不排除也是為了加快資金周轉(zhuǎn)，目的也是為了套現(xiàn)。