每經(jīng)記者 謝宏辰    每經(jīng)編輯 張海妮    

為完善業(yè)務(wù)布局、增強(qiáng)盈利能力，并實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，西藏天路（600326，SH）做出一項(xiàng)收購(gòu)決定。12月5日晚，西藏天路公告稱，擬以現(xiàn)金及參與定向增發(fā)的方式收購(gòu)新三板掛牌企業(yè)重交再生（837781，OC）51%股權(quán)。

2016年、2017年，重交再生均實(shí)現(xiàn)逾千萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，重交再生在今年第三季度的扣非凈利潤(rùn)卻嚴(yán)重“縮水”，前三季度業(yè)績(jī)距離交易對(duì)方出具的業(yè)績(jī)承諾也存不小距離。此外，記者通過(guò)對(duì)比西藏天路和重交再生分別披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還發(fā)現(xiàn)，重交再生2016年、2017年的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有多處出入。

增值率為256.15%

西藏天路擬以現(xiàn)金1.4億元收購(gòu)咸通乘風(fēng)、陳先勇等持有的重交再生40%股權(quán)，同時(shí)以5.33元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)重交再生定向增發(fā)的1475萬(wàn)股股票。西藏天路擬投入約2.2億元用于此次收購(gòu)。交易完成后，西藏天路將持有重交再生51%的股權(quán)，西藏國(guó)資委將成為重交再生的實(shí)控人。

西藏天路主營(yíng)工程施工、水泥生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，并兼營(yíng)礦產(chǎn)業(yè)開發(fā)。重交再生則專注于建筑固廢垃圾的回收再利用及全路面建養(yǎng)服務(wù)。西藏天路稱，建筑固廢垃圾回收是公司工程建設(shè)的上游行業(yè)，通過(guò)本次交易，將有助于公司完善業(yè)務(wù)布局，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，交易完成后，重交再生將納入西藏天路合并報(bào)表，為公司培育穩(wěn)定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

此次西藏天路給重交再生開價(jià)不菲。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以今年8月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，重交再生股東全部權(quán)益的賬面值為9846萬(wàn)元，評(píng)估值約為3.5億元，增值約2.5億元，增值率為256.15%。

為完成此次收購(gòu)，西藏天路將發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券用于籌集部分收購(gòu)資金。西藏天路擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額不超過(guò)11.2億元，其中2.2億元（未扣除發(fā)行費(fèi)用）用于收購(gòu)及增資重交再生，其余資金用于水泥產(chǎn)線建設(shè)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

此外，為支持重交再生未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展和推動(dòng)本次交易，西藏天路擬與重交再生簽署《借款協(xié)議》，用自有資金向其提供3500萬(wàn)元借款。如西藏天路與重交再生簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》生效，這部分借款將用于認(rèn)購(gòu)重交再生定向發(fā)行的股票。

對(duì)于此次交易，重交再生目前控股股東咸通乘風(fēng)和實(shí)控人陳先勇亦做出業(yè)績(jī)承諾：2018~2021年，合并報(bào)表口徑下扣非凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于2900萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、3600萬(wàn)元及4100萬(wàn)元。值得注意的是，重交再生的業(yè)績(jī)承諾期為3年——如收購(gòu)能夠在2018年完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2018~2020年；如收購(gòu)未能在2018年完成交割，則業(yè)績(jī)承諾期為2019~2021年。 

西藏天路：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)乃承銷商經(jīng)辦

西藏天路公告披露的重交再生財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年，標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)均在“千萬(wàn)元”級(jí)別。西藏天路表示，其做出此次收購(gòu)決定的原因之一也在于重交再生的業(yè)績(jī)情況。

但今年第三季度，重交再生的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了較大幅度的變動(dòng)。重交再生2018年中報(bào)顯示，上半年重交再生的扣非凈利潤(rùn)約為256萬(wàn)元。而西藏天路披露數(shù)據(jù)顯示，今年1~8月，重交再生的扣非凈利潤(rùn)為30萬(wàn)元，下降較為明顯。該數(shù)據(jù)距離相關(guān)方出具的業(yè)績(jī)承諾亦存在不小差距。

對(duì)此，今日（12月6日），西藏天路證券部一位工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“這個(gè)應(yīng)該有約定條款吧，如果沒實(shí)現(xiàn)應(yīng)該有補(bǔ)償措施”。

記者還發(fā)現(xiàn)，重交再生和西藏天路分別披露的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在一些差異之處：如西藏天路披露，2016年、2017年，重交再生分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2162萬(wàn)元、3004萬(wàn)元；而據(jù)重交再生新三板披露的報(bào)表，上述期間其實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為1819萬(wàn)元、2832萬(wàn)元。此外，2016年、2017年，重交再生的凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)等數(shù)據(jù)也存在差異。

上述西藏天路內(nèi)部工作人員稱，“這些內(nèi)容是我們的承銷商幫忙做的，我并不是很清楚”。

為了解相關(guān)情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日還曾多次致電重交再生，但電話一直無(wú)人接聽。