每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

奧特佳（002239，SZ）今日（12月12日）午間宣布，公司收到律師函，國電賽思及其三名股東決定解除與公司簽署的相關(guān)重組協(xié)議。奧特佳于8月初宣布溢價(jià)7倍、以7.28億元收購國電賽思100%股權(quán)。重組預(yù)案披露后，收購事項(xiàng)似乎在按部就班地推進(jìn)中，如今突然爆出夭折風(fēng)險(xiǎn)，讓人意外。

遭重組標(biāo)的起訴

奧特佳稱，公司近日收到國電賽思及其三位股東（以下統(tǒng)稱國電賽思方面）委托的律師事務(wù)所發(fā)來的律師函原件及相關(guān)授權(quán)委托書復(fù)印件。

文件稱，自奧特佳收到該律師函之日起，國電賽思方面決定解除與公司簽署的《奧特佳新能源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之框架協(xié)議》等相關(guān)重組協(xié)議。國電賽思方面認(rèn)為，上市公司牽涉股東王進(jìn)飛偽造公司公章相關(guān)民間借貸糾紛的情況已對(duì)并購構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙且“無法正常推進(jìn)”。為此，國電賽思方面不愿繼續(xù)進(jìn)行此次并購，并認(rèn)為上述障礙系上市公司過錯(cuò)所致，主張由上市公司賠償其“損失”。

奧特佳推出重組方案的時(shí)間不長。今年8月初，奧特佳披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買任曌華、任韶清、新余國電持有的國電賽思100%股權(quán)，交易金額初定為7.28億元。同時(shí)，公司擬發(fā)行股份募集不超過4.37億元配套資金。

國電賽思主營業(yè)務(wù)為基于電力電子雙向變換技術(shù)的應(yīng)用產(chǎn)品，產(chǎn)品主要用于鋰電池充放電設(shè)備及檢測(cè)設(shè)備。奧特佳稱，通過此次并購，公司可以注入有較大發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。

此后，奧特佳陸續(xù)發(fā)布了預(yù)案修訂稿和重組草案，但重組事項(xiàng)似乎并沒有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。奧特佳相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司目前尚未召開股東大會(huì)對(duì)重組方案進(jìn)行審議，僅支出了一部分中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

對(duì)于國電賽思方面的“指責(zé)”，奧特佳不予認(rèn)可。奧特佳表示，在并購過程中，公司一直全面、準(zhǔn)確地執(zhí)行了全部協(xié)議，不存在過錯(cuò)。公司被牽涉進(jìn)王進(jìn)飛偽造公司公章所涉民間借貸訴訟，是完全被動(dòng)的，是相關(guān)違法行為的受害者，同樣不存在過錯(cuò)。因有關(guān)問題導(dǎo)致并購進(jìn)程受阻，系由公司不可預(yù)知、不可控制的客觀原因造成，并非公司主觀意愿。

鑒于上述情況，奧特佳不同意國電賽思方面提出的解約理由及賠償要求。奧特佳還認(rèn)為，國電賽思方面作為相關(guān)重組協(xié)議及合同的簽署方，單方面宣布解約，有違契約精神。

奧特佳：不繼續(xù)推進(jìn)可能更有利

奧特佳的確深陷借貸糾紛當(dāng)中。8月下旬，奧特佳公告稱，控股股東帝奧控股及實(shí)際控制人王進(jìn)飛所持有的公司股份被司法輪候凍結(jié)。8月末，上市公司稱其部分銀行賬戶被凍結(jié)及收到法院傳票，其中涉及的訴訟均與帝奧控股有關(guān)。上市公司表示，其涉及的借貸合同所使用的公司印章涉嫌偽造，公司已就此事向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，并已向有關(guān)司法機(jī)關(guān)提起合同印章真?zhèn)舞b定申請(qǐng)。9月初，王進(jìn)飛宣布將部分表決權(quán)委托給奧特佳董事長張永明，讓出了上市公司實(shí)控人地位。

奧特佳9月29日回復(fù)深交所問詢時(shí)稱，因王進(jìn)飛私刻公司公章和法定代表人人名章，并冒用公司名義為其或其控制的企業(yè)借貸提供擔(dān)?；虺蔀楣餐杩钊?，導(dǎo)致公司被動(dòng)涉及相關(guān)民間借貸糾紛。截至9月27日，上述借貸糾紛引起的訴訟事項(xiàng)致奧特佳五個(gè)銀行賬戶被司法凍結(jié)，司法凍結(jié)額度為1.016億元，實(shí)際凍結(jié)金額為1532.94萬元。  

在前述奧特佳人士看來，牽涉借貸糾紛對(duì)公司重組的影響很大。針對(duì)重組方案報(bào)會(huì)的法律意見書，律師不愿意出具相關(guān)意見，要等法院有結(jié)論后才能出具。“時(shí)間太長了，交易對(duì)方不愿意等了。”上述人士表示。

奧特佳在12日的公告中提示風(fēng)險(xiǎn)稱，國電賽思方面的行為已使得此次并購瀕臨失敗，請(qǐng)投資者關(guān)注此事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展，謹(jǐn)慎把握投資風(fēng)險(xiǎn)。

重組或告吹，但奧特佳股價(jià)似乎并未受到明顯沖擊。公司股價(jià)在12日放量上漲，收盤漲幅達(dá)4.91%，當(dāng)日成交量為1.04億股，成交額為2.46億元。

事實(shí)上，奧特佳重組預(yù)案一經(jīng)披露便引發(fā)諸多質(zhì)疑。質(zhì)疑主要集中在國電賽思估值溢價(jià)率過高，上市公司收購將形成巨額的商譽(yù)等。深交所也就此次并購向奧特佳下發(fā)了問詢函。在二級(jí)市場(chǎng)上，重組遭遇投資者用腳投票，奧特佳股票在復(fù)牌后連續(xù)三個(gè)交易日跌停。

奧特佳上述人士表示，目前市場(chǎng)環(huán)境和公司股價(jià)都出現(xiàn)了較大變化，對(duì)上市公司而言，不繼續(xù)推進(jìn)可能更有利一些。