每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“在大健康行業(yè)公司股票表現(xiàn)穩(wěn)健的情況下，為何中珠醫(yī)療(600568，SH)的股價在今年上半年會出現(xiàn)斷崖式下跌……”7月初，浙江某投資公司經(jīng)理對中珠醫(yī)療的股價表現(xiàn)很是疑惑。進入9月，隨著中珠醫(yī)療披露關于控股股東的債務糾紛增多，外界開始猜測股價異動背后的原因。

10月25日，中珠醫(yī)療披露的一則實際控制人股份被凍結事項引起了《每日經(jīng)濟新聞》記者的關注。公告顯示，股份被凍結的原因系申請保全人青島國信資本投資有限公司（以下簡稱青島國信）與珠海中珠集團股份有限公司（以下簡稱中珠集團）、許德來約7395萬元的合同糾紛案。

隨著上市公司更新公告，中珠集團的債務問題和訴訟相關情況越來越多被公眾所知。記者獲得的一份裁定書，更是揭開了中珠集團為上市公司信托股東青島國信兜底的背后故事。正是由于雙方的兜底協(xié)議，青島國信才將中珠集團和許德來告上法庭。

訴訟扯出控股股東為信托股東兜底往事

今年1月31日，中珠醫(yī)療在股價出現(xiàn)“閃崩”后宣布自2月1日起停牌。4月28日，公司披露了重組預案，擬共計支付約30億元現(xiàn)金收購康澤藥業(yè)及浙江愛德。交易方案的最大看點是，交易對手之一的陳齊黛承諾通過集中競價、大宗交易或協(xié)議轉讓等方式購買中珠醫(yī)療的股票，合計購買金額不低于7億元。

對照中珠醫(yī)療當時的市值，如上述一攬子重組方案得以完成，則意味著會有一大筆資金進入二級市場購買中珠醫(yī)療的股票，或將對市場投資情緒構成巨大的支撐。但投資者期盼的重組方案不僅沒有落地，反而一變再變。在6月6日的重組媒體說明會上，中珠醫(yī)療臨時調整收購預案，不再收購浙江愛德，隨后又在6月15日披露稱，擬參股收購部分康澤藥業(yè)股權。

最后，上述重組計劃“夭折”。在6月22日的公告里，公司表示，雙方未能就調整后的收購方案簽署協(xié)議，鑒于目前客觀情況，決定終止參股收購康澤藥業(yè)相關股權，這也意味著交易對手那筆引人關注的7億元購股計劃不會實施了。

6月22日，停牌逾4個月的中珠醫(yī)療的股票復牌。在多重因素的影響下，中珠醫(yī)療的股價經(jīng)歷了三個一字跌停板后，持續(xù)陰跌。截至目前，中珠醫(yī)療的市值已經(jīng)較停牌前縮水六成。

在重組失敗及市值腰斬后，中珠集團和第二大股東也陷入了麻煩，二者所持有的中珠醫(yī)療股權均遭遇凍結及輪候凍結的窘境。2018年9月14日，中珠醫(yī)療收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《股權司法凍結及司法劃轉通知》，及北京市高級人民法院向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《協(xié)助執(zhí)行通知書》，中珠集團所持有的上市公司股票遭凍結，案由為北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司訴中珠集團人民幣3億元保證合同糾紛一案。10月23日，中珠醫(yī)療再次收到相關單位的通知，中珠集團所持有的中珠醫(yī)療股票遭輪候凍結。

因公告未對上述這些合同糾紛作詳細的披露，外界自然無法了解凍結的緣由。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者從一份北京市高級人民法院的民事裁定書中，梳理出了“青島國信資本投資有限公司與中珠集團、許德來約人民幣7395萬元合同糾紛一案”的始末。

裁定書顯示，2017年4月18日，青島國信與西藏信托有限公司簽訂《西藏信托-盛景20號單一資金信托資金信托合同》（以下簡稱《信托合同》）。而2017年4月14日，中珠集團及許德來向青島國信出具《差額補足承諾函》。但是在2018年4月份，信托計劃到期后，中珠集團、許德來并沒有履行合同約定，回購信托受益權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，合同約定中珠醫(yī)療控股股東為信托產品兜底，但因未履約被資金提供方告上法庭。裁定書進一步披露，因6月22日至6月26日，中珠醫(yī)療股票持續(xù)以跌停開盤，青島國信按照約定選擇平倉，出現(xiàn)7395萬元的差額，因此要求中珠集團及許德來履行差額補足義務。

合同糾紛引另一焦點：市值管理還是違規(guī)操作

記者注意到，合同糾紛事項中提及的“西藏信托-盛景20號單一資金信托”的確出現(xiàn)在中珠醫(yī)療的股東名單中，在今年重組停牌前位列第八，持股數(shù)量達到3859.16萬股。

據(jù)北京市高級人民法院民事裁定書所呈現(xiàn)出的信息，青島國信為該信托的資金提供方，深圳鴻基天成投資管理有限公司為該信托的投資顧問，中珠集團及許德來向青島國信出具《差額補足承諾函》，信托將用于購買中珠醫(yī)療的股票。如自信托計劃成立起算12個月后，信托計劃無法完全清算退出，則應由中珠集團及許德來（可指定第三方）對青島國信持有的信托計劃無法退出部分的信托受益權進行溢價收購。

“西藏信托-盛景20號單一資金信托”第一次現(xiàn)身前十大股東行列，是在中珠醫(yī)療2017年三季報中。中珠醫(yī)療彼時在公告中強調，中珠集團與“云南國際信托有限公司-云信增利42號證券投資單一資金信托”為一致行動人，但與其他流通股股東之間不存在關聯(lián)關系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規(guī)定的一致行動人。

也就是說，中珠集團與“西藏信托-盛景20號單一資金信托”不構成一致行動人。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系可以認定為一致行動人。那么，中珠醫(yī)療、許德來為之兜底的“西藏信托-盛景20號單一資金信托”，又是否應算作中珠集團的一致行動人？

一位從事證券法務多年的律師對記者表示：“從裁定書所呈現(xiàn)的信息來看，中珠集團及許德來對信托產品承擔差額補足義務，可以認為兩者有特殊利益關聯(lián)。但未發(fā)現(xiàn)信托產品進行短線交易且操縱股價，相關部門一般會認為違規(guī)增持，發(fā)出監(jiān)管函。”

記者從多位私募人士處獲知，因信托產品屬于私募，正常手段無法對其進行穿透。除了正常的理財投資外，還有部分被用于上市公司大股東市值管理。

事實上，從中珠醫(yī)療市值腰斬前后的股權結構來看，有眾多信托產品進入其十大流通股東序列。此前，有長安信托-長安投資859號證券投資集合資金信托計劃、云信-瑞陽2016－22號集合資金信托計劃、云信增利42號證券投資單一資金信托，但控股股東中珠集團披露只與云信增利42號證券投資單一資金信托關聯(lián)。

中珠醫(yī)療目前也在等待“白馬騎士”的到來。10月30日晚間，中珠醫(yī)療發(fā)布公告稱，控股股東中珠集團與連南瑤族自治縣麥田商貿有限公司（以下簡稱麥田商貿）籌劃轉讓所持公司股份事宜。記者注意到，麥田商貿成立于2018年10月26日，似乎專為接手股權而來。不過截至目前，上述事項未有進一步進展。

對于記者的相關問題，中珠醫(yī)療未直接回應，郵件回復稱：“關于因上述合同糾紛一案產生的股份凍結情況，我司已于2018年10月24日披露了《關于股東股份被輪候凍結的公告》（編號：2018-116號）。目前無需要披露而未披露的信息，相關信息以公司公告的信息為準。”