備受關注的聞泰科技跨境并購案再易其“稿”。在東山精密實控人袁永剛發(fā)出律師函聲稱自己權利被侵害的背景下，聞泰科技及相關方日前及時對爭議問題進行了澄清回復?；蚴菫閺氐讙叱[患，聞泰科技還順勢微調了重組方案，將益穆盛（袁永剛參與投資）等3只境內基金的普通合伙人財產份額及相關權益剔除出了收購范圍。

簽補充協(xié)議清除隱患

根據(jù)12月23日晚聞泰科技所發(fā)公告，公司參股公司小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本簽署《資產收購協(xié)議之補充協(xié)議》。各方同意在相關重組交易中的轉讓標的安世半導體權益不包括建廣資產持有的合肥廣韜、寧波廣宜、寧波益穆盛3只境內基金的普通合伙人財產份額及相關權益。該交易的總對價因此變更為31.18億元，調減金額9310萬元將直接從原協(xié)議最后一期付款中扣除。

根據(jù)此次補充協(xié)議，聞泰科技資產重組實施后其合計間接控制安世集團的GP權益份額將從100%變?yōu)?5.72%，間接控制安世集團的LP權益份額保持不變，仍為79.97%，小魅科技將取得合肥裕芯和裕成控股的多數(shù)董事提名權并保持不變，不影響交易完成后上市公司對安世集團的控制權。

此前，聞泰科技已于11月30日晚發(fā)布預案修訂稿，擬以24.68元/股的價格向建廣資產、合肥建廣、智路資本等所有交易對方共計發(fā)行4.56億股公司股份，同時支付現(xiàn)金88.93億元，以合計201.49億元的對價，同時在境內和境外對持有安世集團基金份額發(fā)起收購。

需要指出的是，就在上述重組交易披露后，作為寧波益穆盛LP的袁永剛通過《律師函》的形式稱“建廣資產與上海小魅科技簽訂GP資產收購協(xié)議，將其持有的益穆盛的合伙企業(yè)份額轉讓給上海小魅科技或其指定的上市公司關聯(lián)方”，“嚴重侵害了袁先生對于其他合伙人轉讓合伙企業(yè)份額的表決權”。

但事實上，建廣資產今年10月下旬與上海小魅科技等四方簽訂的《資產收購協(xié)議》，在過戶參與本次重組的境內基金中建廣資產所持GP基金份額中并不包括未參與本次重組的益穆盛中建廣資產所持GP基金份額。因此，在未取得益穆盛其他投資人同意的情況下，建廣資產不會轉讓其持有的益穆盛GP份額。

不過，或是為徹底清除相關問題隱患，在小魅科技與建廣資產、合肥建廣、智路資本最新簽署的上述補充協(xié)議中，各方明確轉讓標的不包括建廣資產持有的益穆盛GP份額，即本次重組不涉及收購益穆盛的LP份額和GP份額，袁永剛對本次重組的收購標的不享有表決權及優(yōu)先購買權。

建廣回函：已充分履行義務

在簽署相關補充協(xié)議的同時，12月23日晚聞泰科技還就袁永剛指出的“權利被侵害”事宜進行了逐一澄清。

袁永剛方面認為，建廣資產在未遵守和實現(xiàn)袁永剛及其關聯(lián)方重組優(yōu)先權的情況下，另行與聞泰科技及其關聯(lián)方小魅科技商談并簽署上述多份資產收購協(xié)議及其他協(xié)議，并向聞泰科技及其關聯(lián)方承諾相關配合和協(xié)助義務，違反了協(xié)議約定，侵害了袁永剛及其關聯(lián)方的重組優(yōu)先權。

對此，聞泰科技則表示，相關優(yōu)先權僅為袁永剛與建廣資產、中益基金單獨約定的優(yōu)先商談資產重組的權利，但并不必然產生建廣資產應與袁永剛或其關聯(lián)方就重組條款達成一致并簽署合同的后果。因此，該優(yōu)先權既不是對安世半導體資產重組的交易優(yōu)先權，亦非對投資安世半導體的其他境內基金和境外基金財產份額的優(yōu)先購買權。

此外，本次重組收購的7只境內基金和境外基金的投資人未對包括袁永剛在內的其他安世半導體投資人作出任何承諾，也不存在袁永剛對7只境內基金和境外基金擬轉讓份額享有優(yōu)先購買權的安排，因此7只境內基金和境外基金的份額轉讓不存在法律障礙。

值得一提的是，袁永剛另一身份為東山精密的實控人之一，這讓這場 “標的爭奪戰(zhàn)”愈顯跌宕起伏。

針對袁永剛所發(fā)的律師函內容，建廣資產最新給出的回復顯示，去年10月，建廣資產已優(yōu)先向袁永剛通知其或其推薦主體參與安世半導體資本化運作方案的遴選，袁永剛也實際通過其關聯(lián)方東山精密參與了該次遴選。至此，建廣資產認為自身已充分履行其關于優(yōu)先權的相關義務。而益穆盛相關補充協(xié)議約定袁永剛享有的優(yōu)先權僅指其本人或其關聯(lián)方享有優(yōu)先提交方案建議及商談的權利，其對安世半導體資產重組不享有其他優(yōu)先權，更不包含優(yōu)先交易權或其提交的方案被優(yōu)先采納的權利。

今年2月和3月，東山精密曾兩次公告擬與袁永剛組成聯(lián)合收購主體共同受讓合肥廣芯半導體產業(yè)中心（有限合伙）合伙權益（該權益約占安世半導體全部投資份額的33.6%，轉讓方為安世半導體項目中第一大投資人），但最終袁永剛組織的買方團因競價原因未能中標。

與之相對，聞泰科技子公司組織的聯(lián)合體競價成功，經(jīng)與全體投資人多次反復協(xié)商溝通，絕大多數(shù)投資人同意聞泰科技及其關聯(lián)方提出的安世半導體資本化方案。