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2018年借殼上市行情卷土重來。數(shù)據(jù)顯示，截至12月27日，2018年公告借殼方案公司共11家，而2017年僅有6家。但借殼之路多曲折，買殼方基本面以及高估值問題成監(jiān)管部門關(guān)注焦點。業(yè)內(nèi)人士指出，隨著退市常態(tài)化推進及科創(chuàng)板推出，殼價值或下降，借殼上市行情難持續(xù)。

借殼上市回暖

2018年可以算是借殼上市的“大年”，公布借殼上市方案的公司有11家，比去年多5家。業(yè)內(nèi)人士認為，除已公布的借殼上市方案外，還有更多賣殼交易在“桌子下”進行，沒有體現(xiàn)在公開信息中，因此實際的借殼上市行情比公開統(tǒng)計數(shù)據(jù)展示的更火熱。

縱觀往年借殼上市案例，數(shù)據(jù)顯示，2015年為借殼上市“巔峰”時期，披露公司的家數(shù)高達20家。在監(jiān)管層表態(tài)借殼標準對標IPO后，2016年借殼交易數(shù)量開始下滑，2017年進一步下降，回歸到2013年、2014年的水平。

“我并不認為2018年借殼上市交易只有統(tǒng)計的11起，僅上半年就有5家上市公司找我們談賣殼的事情。目前已有兩家上市公司實質(zhì)性賣殼，但從公開信息上看不出來。”深圳某創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)投資總監(jiān)徐杰(化名)說。

“一些上市公司著急賣殼，通過私下簽署協(xié)議方式分期出讓股權(quán)。以深圳某上市公司為例，該公司公告的是轉(zhuǎn)讓10%公司股份給另一公司，實際上是協(xié)議出讓25%，實際控制權(quán)已發(fā)生改變。”徐杰說，“在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，財務(wù)總監(jiān)和兩個董事立刻被換成買殼公司的人。”

對借殼上市回暖原因，徐杰認為主要有兩方面因素，一是與申請IPO相比，借殼相對簡單一些，部分企業(yè)想走捷徑。二是很多賣殼的上市公司控股股東除變賣殼資源外，已無其他辦法解決自身債務(wù)問題。“這些控股股東股權(quán)質(zhì)押比例普遍非常高，在2018年陷入質(zhì)押到期而且無法從銀行貸款的困境，除了賣殼之外沒有其他辦法。”徐杰說。

前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍指出，2018年二級市場下挫帶動殼公司市值下滑，借殼成本降低，這也是借殼上市回暖的重要原因。

監(jiān)管關(guān)注高估值

中國證券報記者分析一些上市公司借殼方案的重組問詢函發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門除關(guān)注買殼公司基本面情況和經(jīng)營資質(zhì)等基礎(chǔ)問題外，對交易標高估值問題格外關(guān)注。

截至12月27日，在2018年11起借殼上市案例中，被證監(jiān)會核準的僅2起。某買殼公司董事長在重組說明會上向中國證券報記者說：“一路走來，不知道脫了多少層皮。”

多個借殼方案的高估值成為交易所問詢函關(guān)注的重點。無一例外被問及高估值的合理性。

“在現(xiàn)有上市制度下，企業(yè)上市過程時間長，不確定性高，導(dǎo)致殼資源相對稀缺，因此比較值錢，能產(chǎn)生一定溢價空間。”徐杰說。

司律基金總經(jīng)理劉偉杰指出，公司借殼上市后的表現(xiàn)與企業(yè)成長性以及二級市場整體行情密切相關(guān)。二級市場存在不確定性，因此借殼方案估值過高并不合適，應(yīng)理性看待借殼上市，參照IPO標準進行合理估值，合理進行業(yè)績預(yù)測。

殼價值或下降

2018年，借殼上市行情走出小高峰。ST概念指數(shù)從10月19日1150.35的低點觸底反彈，至11月22日達到階段性高點——1495.18點，漲幅為29.98%。但是，業(yè)內(nèi)人士表示，隨著退市常態(tài)化以及科創(chuàng)板的推出，殼資源價值將有所下降。

“與此前相比，因殼資源相對較多，2018年買殼溢價大幅縮水?？苿?chuàng)板推出后，上市難度降低，會導(dǎo)致殼資源不再那么值錢。”徐杰說道。

楊德龍指出，過去A股市場往往有“烏雞變鳳凰”的故事。一些績差股被借殼后，裝入資產(chǎn)，實現(xiàn)基本面重大改變，股價大幅上揚，帶來一些造富故事。但是，現(xiàn)在對借殼上市執(zhí)行的監(jiān)管措施非常嚴格，借殼上市條件幾乎等同于IPO，而創(chuàng)業(yè)板更是明確不能借殼上市。借殼上市的造富故事或減少。

退市常態(tài)化推進將進一步削弱殼資源價值。徐杰表示，2018年以來，在嚴格執(zhí)行退市制度基礎(chǔ)上，已有五家上市公司被強制退市或處于退市程序中，退市常態(tài)化將成為大勢所趨，殼股價值將被弱化。