每經記者 吳凡    每經編輯 魏官紅    

去年9月，劉楠及一致行動人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱佳船企業(yè)）作為轉讓方，與受讓方萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司（以下簡稱萬勝實業(yè)）簽訂協(xié)議，擬通過協(xié)議轉讓和委托表決權變更天海防務（300008，SZ）實際控制權。

若上述股權轉讓完成，天海防務及其實控人劉楠目前所面臨的債務問題將得到較大緩解。然而在1月15日晚間，天海防務卻發(fā)布公告稱，終止向萬勝實業(yè)轉讓天海防務部分股權及實控權。天海防務表示，萬勝實業(yè)未在《股份轉讓協(xié)議》簽署后5個工作日內支付3000萬元的履約保證金。

截至1月15日，劉楠及其一致行動人佳船企業(yè)持有上市公司的股份全部被司法凍結。根據公告內容，劉楠及佳船企業(yè)仍將致力于尋找新的戰(zhàn)略投資者及合作方，致力于解決上市公司及控股股東的債務問題。

受讓方爽約？

去年9月，天海防務公告稱，萬勝實業(yè)將以3.5元/股的價格受讓劉楠持有的公司4.69%股份以及李露持有的公司0.31%股份，轉讓價款合計為1.68億元。

根據《股份轉讓協(xié)議》，萬勝實業(yè)還擬受讓劉楠所持有的佳船企業(yè)57.28%股權。彼時佳船企業(yè)持有天海防務5361.53萬股股票，占公司總股本的5.58%。協(xié)議簽署生效后，萬勝實業(yè)將合計控制天海防務總股本24.73%的表決權，成為上市公司控股股東。屆時，天海防務實控人將由劉楠變更為萬勝實業(yè)的實控人王勝洪，劉楠、佳船企業(yè)將成為萬勝實業(yè)的一致行動人。

記者了解到，《股份轉讓協(xié)議》及《表決權委托協(xié)議》是各方于去年9月7日簽署的，按照約定，受讓方萬勝實業(yè)應在《股份轉讓協(xié)議》簽署后5個工作日內支付3000萬元的履約保證金。

在2018年11月18~19日，轉讓方劉楠及佳船企業(yè)還通過微信及書面等方式督促萬勝實業(yè)盡快履行《股份轉讓協(xié)議》項下的相關義務。但截至今年1月15日，天海防務在公告中稱，萬勝實業(yè)仍未按照《股份轉讓協(xié)議》的約定支付履約保證金，且未與天海防務協(xié)商關于向天海防務提供3000萬元按同期銀行貸款利率計息借款的事宜。

基于上述情況，劉楠及佳船企業(yè)決定終止向萬勝實業(yè)轉讓天海防務部分股權及實控權。

既然選擇股權受讓，且已簽署了相關協(xié)議，為何萬勝實業(yè)不支付“誠意金”？是資金不足還是另有原因呢？

《每日經濟新聞》記者了解到，萬勝實業(yè)的實控人為王勝洪，王勝洪除了控制萬勝實業(yè)外，其還擁有多家珠寶貿易公司，包括深圳嬋娟珠寶股份有限公司和上海嬋娟珠寶有限公司，另外王勝洪還持有深圳萬盛實業(yè)控股企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱萬盛實業(yè)）99%股權。

此外萬勝實業(yè)此前還參與了深中華A（000017，SZ）的定增，根據深中華A去年1月26日披露的定增預案（第三次修訂稿），萬勝實業(yè)認購不超過1.5億元。

就上述情況，《每日經濟新聞》記者撥打了萬勝實業(yè)、萬盛實業(yè)的公開電話，但均無人接聽。記者隨后又發(fā)送了采訪短信，但截至發(fā)稿，未獲回復。1月16日，記者亦多次電話聯(lián)系了天海防務，不過無人接聽。

還不起4500萬元

記者了解到，終止與萬勝實業(yè)的股權轉讓，已經是劉楠第三次“賣殼”失敗了。如今的他不得不迅速找到下家，就像公告里所述，將致力于尋找新的戰(zhàn)略投資者及合作方。因為劉楠以及上市公司目前已經陷入了債務危機。

截至去年12月12日，劉楠共持有天海防務股份1.8億股，占公司股份總數的18.83%，累計被凍結的公司股份1.8億股，占公司股份總數的18.83%，占其持有公司股份數的100%；另外佳船企業(yè)持有上市公司2.80%的股份亦被凍結。

對于上述股份被凍結的原因，天海防務在2018年12月14日對深交所問詢函的回復中稱，根據劉楠及公司的判斷，上述股份被凍結的原因與劉楠涉及的民間借貸糾紛案相關。即在去年1月4日，佳船企業(yè)向深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱創(chuàng)東方長騰）借款4500萬元，截至去年12月14日，上述借款已到期。

此外，截至1月15日，佳船企業(yè)累計被司法凍結的公司股份1442萬股，占公司股份總數的1.50%，占其持有公司股份數的100%。根據劉楠及佳船企業(yè)的判斷，前述股份被凍結的原因，同樣是與劉楠涉及的民間借貸糾紛案相關。

需要注意的是，天海防務與創(chuàng)東方長騰也有糾紛。

去年12月10日，天海防務披露的公告顯示，公司于近日收到上海國際經濟貿易仲裁委員會發(fā)出的《仲裁通知書》[（2018）滬貿仲字第12806號]、《仲裁申請書》，其中申請人創(chuàng)東方長騰請求仲裁庭裁決天海防務向創(chuàng)東方長騰支付江蘇大津重工有限公司（以下簡稱大津重工）股權轉讓款的第三期價款2.61億元。

基于上述情況，創(chuàng)東方長騰申請了對天海防務相應資產進行保全，為此上海市松江區(qū)人民法院已經裁定凍結公司銀行存款人民幣2.61億元，或查封、扣押公司相應價值的財產。

另外天海防務還在去年12月14日對自身資產進行自查，發(fā)現有部分子公司的相關股權也被凍結，該部分子公司股權的價值合計約為11.13億元，天海防務認為，前述資產價值遠超2.6億元，公司已經向上海市松江區(qū)人民法院提出了財產保全異議申請。

根據天海防務去年12月19日披露的上述仲裁的最新進展，公司已于12月17日向上海市第二中級人民法院提出確認仲裁協(xié)議效力申請，其中申請包括要求《天海防務與佳船企業(yè)及創(chuàng)東方長騰之購買資產協(xié)議》約定的仲裁條款是無效條款。