每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮     

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近期以來，A股5G概念火熱，相關(guān)概念股表現(xiàn)搶眼。其中，主營“嵌入式系統(tǒng)”的旋極信息（300324，SZ）也被市場捧為了相關(guān)概念股，股價(jià)持續(xù)上揚(yáng)。旋極信息之所以與5G概念沾邊，更多源于公司正在籌劃的重組。但現(xiàn)如今，這場重組出現(xiàn)難以推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。

旋極信息2月26日晚間公告稱，交易對(duì)手執(zhí)意要通過高比例現(xiàn)金退出，而上市公司一時(shí)又難籌到足夠的錢，重組存在無法推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司重組標(biāo)的合肥瑞成在芯片設(shè)計(jì)、封測方面有較高的技術(shù)能力，旋極信息對(duì)這場重組抱有很高的期望，若重組遲遲難以推進(jìn)，對(duì)公司的5G光環(huán)無疑是一種削弱。

標(biāo)的股東現(xiàn)金訴求高

根據(jù)旋極信息的公告，截至目前，公司仍在積極推進(jìn)重組項(xiàng)目。不過，由于標(biāo)的股東現(xiàn)金訴求高、談判難度較大及融資進(jìn)程不達(dá)預(yù)期等原因，交易進(jìn)展緩慢，存在重大不確定性。

旋極信息于2018年5月30日開始籌劃收購合肥瑞成股權(quán)。

按照旋極信息披露，公司并購合肥瑞成如今面臨著4個(gè)問題：

其一，上市公司與標(biāo)的重要股東北京嘉廣資產(chǎn)管理中心（以下簡稱北京嘉廣）簽署的關(guān)于收購標(biāo)的股權(quán)的《合作意向書》，到期了卻一直沒有得到延期。

其二，上市公司尚沒能同合肥瑞成的其他股東簽訂書面協(xié)議。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，合肥市信摯投資合伙企業(yè)（以下簡稱合肥信摯）持有合肥瑞成39.24%股權(quán)，為標(biāo)的第一大股東；北京嘉廣、北京嘉坤資產(chǎn)管理中心、北京瑞弘半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)投資中心分別持股28.61%、15.36%和16.79%。顯然，如果其余三個(gè)股東特別是合肥信摯不點(diǎn)頭，這場重組可能就難以推進(jìn)。

其三，圍繞這場重組，旋極信息目前僅聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師。由于與合肥瑞成各股東的談判進(jìn)展緩慢，股東方尚未向上市公司開放盡調(diào)數(shù)據(jù)庫，上市公司也尚未聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師與評(píng)估師。重組的進(jìn)度遠(yuǎn)不及預(yù)期。    

最關(guān)鍵的是，根據(jù)旋極信息與交易對(duì)手方的談判結(jié)果，交易對(duì)手方現(xiàn)金退出意愿迫切，現(xiàn)金支付需求巨大。上市公司表示，其為此多方尋找意向投資人，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、融資環(huán)境、重組政策導(dǎo)向及股票二級(jí)市場價(jià)格波動(dòng)等因素影響，融資進(jìn)程較為緩慢。鑒于此，如公司不能及時(shí)完成融資，且交易對(duì)手方仍堅(jiān)持高比例現(xiàn)金退出，存在交易無法繼續(xù)推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日（2月27日）致電旋極信息，相關(guān)人士表示，公司重組仍在推進(jìn)當(dāng)中，對(duì)于洽談的具體情況不方便透露，具體以公告為準(zhǔn)。 

合肥瑞成曾估值逾70億

雖然此次重組面臨諸多問題，上市公司對(duì)這場重組仍持“積極推進(jìn)”態(tài)度?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這或許源于旋極信息對(duì)合肥瑞成抱有很高的期望。

去年11月末披露重組停牌進(jìn)展時(shí)，旋極信息表示，經(jīng)過與集成電路領(lǐng)域多位資深專家的交流，在對(duì)標(biāo)的產(chǎn)品技術(shù)反復(fù)論證后，產(chǎn)品技術(shù)的先進(jìn)性再次得到了公司和專家顧問的認(rèn)可，確認(rèn)該項(xiàng)目為優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

據(jù)悉，2015年，在國內(nèi)半導(dǎo)體并購資本“建廣資產(chǎn)”主導(dǎo)下，合肥瑞成成立，此后該公司通過層層控股掌握了位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)，而Ampleon集團(tuán)旗下的實(shí)體就是原歐洲知名半導(dǎo)體企業(yè)NXP的射頻功率業(yè)務(wù)。

旋極信息也曾披露，合肥瑞成實(shí)際經(jīng)營主體是Ampleon集團(tuán)。Ampleon集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為工業(yè)級(jí)和宇航級(jí)射頻放大芯片設(shè)計(jì)、封裝測試和銷售，產(chǎn)品在通訊、航天、軍工、工業(yè)等眾多領(lǐng)域具有廣泛應(yīng)用，是未來決定5G基站性能的重要器件，客戶包括華為、中興、諾基亞等。

按照旋極信息的設(shè)想，通過并購合肥瑞成，公司可以間接分享高速增長的5G市場。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，合肥瑞成早前曾擬賣身A股上市公司奧瑞德（600666，SH）。彼時(shí)，合肥瑞成股東對(duì)現(xiàn)金的渴求似乎并不那么強(qiáng)烈。

奧瑞德曾在2017年宣布擬發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)71.85億元。同時(shí)，公司擬向China Wealth支付現(xiàn)金購買香港瑞控16%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)14.5億元。合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權(quán)，香港瑞控持有Ampleon集團(tuán)100%權(quán)益。此事之后一波三折，奧瑞德一度宣布終止重組，后又重啟，重啟之后由于相關(guān)方不放棄隨售權(quán)，公司又對(duì)收購方案進(jìn)行了調(diào)整。

2018年4月底，奧瑞德最終宣布終止重組，終止的原因在于奧瑞德實(shí)控人左洪波、褚淑霞夫婦出現(xiàn)債務(wù)糾紛，且公司實(shí)控人控制的杭州睿岳未能按照協(xié)議約定，向交易對(duì)手支付剩余股權(quán)價(jià)款。