3月2日凌晨0:45分，八大規(guī)則出齊，科創(chuàng)板來了！ 證監(jiān)會及其上交所層面，設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則正式發(fā)布，共2+6個相關(guān)政策，對科創(chuàng)企業(yè)注冊要求和程序、減持制度、信息披露、上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、詢價(jià)方式、股份減持制度、持續(xù)督導(dǎo)等方面進(jìn)行了規(guī)定。 值得一提的是，這也是證監(jiān)會新主席易會滿簽出的首份主席令。 另外，中國結(jié)算還發(fā)布了《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》，規(guī)范了科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)。 關(guān)鍵點(diǎn)一：征意期剛滿即發(fā)布規(guī)則，史無前例 設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會公開征求意見至征求意見結(jié)束期間，證監(jiān)會及上交所、中國結(jié)算通過郵件、信函、熱線電話等渠道收到各類意見建議共700多份，并召開座談會、發(fā)放調(diào)查問卷聽取了相關(guān)各方意見。 證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，社會各界對設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制給予了高度關(guān)注，并提出了修改意見建議。證監(jiān)會及有關(guān)單位對反饋意見逐條進(jìn)行認(rèn)真研究，充分吸收進(jìn)一步明確注冊要求和程序、優(yōu)化減持制度、完善信息披露等合理意見，并相應(yīng)修改完善了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（簡稱《注冊管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（簡稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），自公布之日（3月1日）起實(shí)施。 上交所層面共有6項(xiàng)主要業(yè)務(wù)規(guī)范，包括： 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》; 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》; 《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》; 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》; 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》; 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。 征求意見剛結(jié)束就發(fā)布正式規(guī)則，效率之高史無前例。尤其是在兩會召開前期，證監(jiān)會凌晨發(fā)布科創(chuàng)板規(guī)則，可見資本市場改革的緊迫性和證監(jiān)會的重視。 正式版本，較此前的征求意見稿版本相比，在注冊要求和程序、減持制度、信息披露等方面有所修改，更有針對性。 關(guān)鍵點(diǎn)二：強(qiáng)化信息披露責(zé)任，提升彈性和包容度 針對科創(chuàng)板企業(yè)，此番改革的信息披露更有針對性。 對于信息披露的總體要求是，發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和其他資料，全面配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)全面配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息。 同意發(fā)行人首次公開發(fā)行股票注冊，不表明證監(jiān)會和交易所對該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監(jiān)會和交易所對注冊申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 具體來看，科創(chuàng)公司籌劃的重大事項(xiàng)存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)該在該重大事項(xiàng)形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)到時(shí)對外披露。已經(jīng)泄密或缺失難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)該立即披露該信息。 科創(chuàng)公司要結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策?？苿?chuàng)公司應(yīng)該披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素?？苿?chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。 需要強(qiáng)調(diào)的是，科創(chuàng)企業(yè)資源披露的信息應(yīng)真實(shí)準(zhǔn)確完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當(dāng)影響公司股票價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)披露后續(xù)類似事件。科創(chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問代替信息披露。 關(guān)鍵點(diǎn)三：總計(jì)136字，明確哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板 《注冊管理辦法》要求，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。這136字，明確了哪些企業(yè)可上科創(chuàng)板。 并且，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 具體來看，科創(chuàng)板上市的條件，包括一是符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；二是發(fā)行后股本總額不低于人民幣3000萬元；三是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；四是市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；五是上交所規(guī)定的其他上市條件。 其中，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng): 一是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元； 二是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%； 三是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元; 四是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元； 五是預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。 在發(fā)行門檻方面，發(fā)行人需要業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力： 一是資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。 二是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。 三是發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。 同時(shí)，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。 關(guān)鍵點(diǎn)四：受理和審核全流程電子化，重要節(jié)點(diǎn)公開 按照規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 交易所設(shè)立獨(dú)立的審核部門，負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負(fù)責(zé)為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，負(fù)責(zé)對審核部門出具的審核報(bào)告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。 交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報(bào)送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。 證監(jiān)會收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。 交易所應(yīng)當(dāng)提高審核工作透明度，接受社會監(jiān)督，公開下列事項(xiàng)： 一是發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)和程序等發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)規(guī)則，以及相關(guān)監(jiān)管問答； 二是在審企業(yè)名單、企業(yè)基本情況及審核工作進(jìn)度； 三是發(fā)行上市審核問詢及回復(fù)情況，但涉及國家秘密或者發(fā)行人商業(yè)秘密的除外； 四是上市委員會會議的時(shí)間、參會委員名單、審議的發(fā)行人名單、審議結(jié)果及現(xiàn)場問詢問題； 五是對股票公開發(fā)行并上市相關(guān)主體采取的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分； 六是交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。 交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。 關(guān)鍵點(diǎn)五：發(fā)行價(jià)格通過向網(wǎng)下投資者詢價(jià)確定 對于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）詢價(jià)確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。 網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報(bào)價(jià)格，每個報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含配售對象信息、每股價(jià)格和該價(jià)格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購。 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當(dāng)將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。 獲證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)備發(fā)行與承銷方案。交易所5個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。 關(guān)鍵點(diǎn)六：低于盈利預(yù)測80%，企業(yè)法人需道歉 規(guī)定明確，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起采取5年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。 保薦人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格1年到3年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責(zé)有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至3年不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的發(fā)行證券專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。 對于發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，低于盈利預(yù)測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會在3年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。注冊會計(jì)師為上述盈利預(yù)測出具審核報(bào)告的過程中未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴(yán)重的，給予警告等行政處罰。 關(guān)鍵點(diǎn)七：這兩類紅籌企業(yè)可申請科創(chuàng)板 紅籌企業(yè)，申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，還應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定，但公司形式可適用其注冊地法律規(guī)定；申請發(fā)行存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用科創(chuàng)板的發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，適用“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”的具體標(biāo)準(zhǔn)。 其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。 關(guān)鍵點(diǎn)八：股份減持制度寬嚴(yán)結(jié)合 《持續(xù)監(jiān)管辦法》制定寬嚴(yán)結(jié)合的股份減持制度。適當(dāng)延長上市時(shí)未盈利企業(yè)有關(guān)股東的股份鎖定期，適當(dāng)延長核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的股份鎖定期；授權(quán)上交所對股東減持的方式、程序、價(jià)格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)予以細(xì)化。 股份鎖定期屆滿后，科創(chuàng)公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份以及通過非公開發(fā)行方式取得的股份，應(yīng)當(dāng)遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)規(guī)定。 上市公司未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，科創(chuàng)公司核心技術(shù)所持首發(fā)股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長。 具體來看，縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時(shí)，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項(xiàng)將由交易所另行規(guī)定，報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實(shí)施。 同時(shí)，《持續(xù)監(jiān)管辦法》還了完善重大資產(chǎn)重組制度。科創(chuàng)公司并購重組由上交所審核，涉及發(fā)行股票的，實(shí)施注冊制；規(guī)定重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司須符合科創(chuàng)板對行業(yè)、技術(shù)的要求，并與現(xiàn)有主業(yè)具備協(xié)同效應(yīng)。并強(qiáng)化了股權(quán)激勵制度。增加了可以成為激勵對象的人員范圍，放寬限制性股票的價(jià)格限制等，建立嚴(yán)格的退市制度。根據(jù)科創(chuàng)板特點(diǎn)，優(yōu)化完善財(cái)務(wù)類、交易類、規(guī)范類等退市標(biāo)準(zhǔn)，取消暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市環(huán)節(jié)。 關(guān)鍵點(diǎn)九：不要求保薦機(jī)構(gòu)發(fā)布投資研究報(bào)告 此輪規(guī)則進(jìn)一步合理界定持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)邊界，科創(chuàng)板不再要求保薦機(jī)構(gòu)發(fā)布投資研究報(bào)告；取消保薦機(jī)構(gòu)就上市公司更換會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見的強(qiáng)制要求；補(bǔ)充履職保障機(jī)制，要求上市公司應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。 同時(shí)，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價(jià)機(jī)制，通過商業(yè)約束和聲譽(yù)約束進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。 關(guān)鍵點(diǎn)十：還有哪些規(guī)則待出？ 除了2+6等主要業(yè)務(wù)規(guī)則之外，上交所表示，還根據(jù)“急用先行”原則，抓緊制定相關(guān)配套業(yè)務(wù)細(xì)則、指引，對基本業(yè)務(wù)規(guī)則中的相關(guān)制度安排，做出具體、細(xì)化的操作性規(guī)定。 本次同步發(fā)布了4項(xiàng)配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價(jià)格交易指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險(xiǎn)揭示書必備條款》。后續(xù)，還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)指引、重大資產(chǎn)重組實(shí)施細(xì)則、投資者適當(dāng)性管理通知等配套細(xì)則和指引，保障這項(xiàng)重大改革的各項(xiàng)制度安排盡快落實(shí)落地。 另外，上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則從發(fā)行后股本總額、股權(quán)分布、市值、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面，明確了多套科創(chuàng)板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)證監(jiān)會批準(zhǔn)后發(fā)布實(shí)施。首批標(biāo)準(zhǔn)將盡快明確科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計(jì)劃閉環(huán)運(yùn)作中股東數(shù)量認(rèn)定、能否帶期權(quán)上市、整體變更前累計(jì)未彌補(bǔ)虧損等事項(xiàng)處理，解決相關(guān)企業(yè)股票發(fā)行上市中遇到的實(shí)際問題，增強(qiáng)市場預(yù)期。 關(guān)鍵點(diǎn)十一：投資者門檻為何沒降？ 對于市場關(guān)注的投資者門檻，落地版本仍堅(jiān)持的是50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗(yàn)。 上交所認(rèn)為，近年來，市場各方對于投資者適當(dāng)性的認(rèn)識極大深化。這也是資本市場在近30年實(shí)踐過程中，付出很多代價(jià)，花費(fèi)很多成本換來的經(jīng)驗(yàn)。科創(chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術(shù)迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對較大，有必要實(shí)施投資者適當(dāng)性制度。從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當(dāng)性要求表示認(rèn)可，也有部分投資者認(rèn)為投資者門檻過高或過低。 從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗(yàn)的適當(dāng)性要求是比較合適的?，F(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機(jī)構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。 需特別強(qiáng)調(diào)的是，實(shí)施投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當(dāng)性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。 關(guān)鍵點(diǎn)十二：為何沒實(shí)行T+0? 還有投資者提出應(yīng)當(dāng)實(shí)行T+0交易機(jī)制，以增強(qiáng)流動性。上交所認(rèn)為，在設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機(jī)制。實(shí)際上，T+0交易機(jī)制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實(shí)施過T+0交易機(jī)制，但最終因?yàn)槭袌鰲l件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實(shí)施T+0交易機(jī)制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進(jìn)的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機(jī)制納入。 （文中配圖均來自：攝圖網(wǎng)） 相關(guān)新聞： 深夜重磅！證監(jiān)會發(fā)布設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制主要制度規(guī)則 就科創(chuàng)板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則答記者問 證監(jiān)會就科創(chuàng)板答記者問：交易所收到注冊申請后，5個工作日作出是否受理決定 科創(chuàng)板規(guī)則正式落地！有四個微小變化，三個重大突破！