每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

日前，東港股份的一則擬分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告引發(fā)市場關(guān)注。此外，最近這段時(shí)間還有多家A股公司通過機(jī)構(gòu)調(diào)研展現(xiàn)出將分拆旗下子公司赴科創(chuàng)板上市的意愿。同時(shí)，雖然一些上市公司還沒有明確分拆上市的意向，但從一些研報(bào)觀點(diǎn)中也可以找到它們有這類意向的“蛛絲馬跡”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，最近關(guān)于“哪家A股公司將受益于分拆子公司到科創(chuàng)板上市”這類的話題逐漸開始成為業(yè)內(nèi)的興奮點(diǎn)。分拆上市被認(rèn)為是繼現(xiàn)有IPO輔導(dǎo)項(xiàng)目、新三板市場后，科創(chuàng)板項(xiàng)目的另一個(gè)重要來源。不過在目前的52家科創(chuàng)板上市受理企業(yè)中，尚沒有來自現(xiàn)有A股上市公司旗下子公司。

有頭部券商認(rèn)為，目前科創(chuàng)板關(guān)于分拆上市的細(xì)則還未出臺，參考已發(fā)布的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件，未來科創(chuàng)板關(guān)于分拆上市的細(xì)則可能會涉及上市公司和所屬企業(yè)之間同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)占比等方面的條款。

多家公司顯露分拆上市意向

“隨著分拆上市的推開，以后上市公司都將變成投資公司了。這樣的資本市場，會是什么樣的情景？”在一些投資人看來，科創(chuàng)板允許上市公司進(jìn)行分拆上市為市場提供了較大的想象空間。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，最近關(guān)于“哪家A股公司將受益于分拆子公司到科創(chuàng)板上市”這類的話題也逐漸開始成為業(yè)內(nèi)的興奮點(diǎn)。

日前，東港股份的一則擬分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告引發(fā)市場關(guān)注。東港股份明確指出，擬對旗下子公司東港瑞云進(jìn)行股份制改制。而此次股份制改制旨在為引入戰(zhàn)略投資者、科創(chuàng)板上市做準(zhǔn)備。申萬認(rèn)為，東港股份對東港瑞云進(jìn)行股份制改制，為未來申請單獨(dú)科創(chuàng)板上市奠定了基礎(chǔ)，股份制改制有利于公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大市場影響力。

此外，上海電氣也在3月30日發(fā)布的2018年年報(bào)中明確指出：“我們將積極把握科創(chuàng)板允許上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的政策機(jī)遇，發(fā)揮上海電氣在技術(shù)、資金、人才、市場等方面的優(yōu)勢，篩選業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的下屬科技創(chuàng)新企業(yè)分拆上市?！?/p>

樂普醫(yī)療則在2018年年報(bào)中關(guān)于2019年資本運(yùn)作的描述中坦言，將“積極促進(jìn)公司人工智能各業(yè)務(wù)公司的整合和股份制化，準(zhǔn)備科創(chuàng)板或境外分拆上市；推進(jìn)參股公司四川睿健科創(chuàng)板上市?！?/p>

雖然目前通過公告的形式宣布將分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的A股公司還寥寥無幾，不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，最近這段時(shí)間有多家A股公司在接受調(diào)研時(shí)，被機(jī)構(gòu)詢問關(guān)于分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的情形。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理，市北高新、浙江東方、西部材料、天沃科技、星網(wǎng)銳捷、嶺南股份、TCL集團(tuán)、中科曙光、愛朋醫(yī)療、弘信電子、眾生藥業(yè)、東方財(cái)富、麥達(dá)數(shù)字、朗新科技等十余家A股公司，在3月以來的機(jī)構(gòu)調(diào)研中，都曾被投資者詢問諸如“旗下有多少公司申請或者計(jì)劃申請科創(chuàng)板上市？”“公司投資了哪些科創(chuàng)企業(yè)？哪些企業(yè)未來有科創(chuàng)板上市的計(jì)劃？”“有無科創(chuàng)板上市計(jì)劃？”之類的問題。

值得注意的是，其中有的公司還借此機(jī)會向市場展現(xiàn)出將分拆旗下子公司赴科創(chuàng)板上市的意愿。

4月2日，西部材料在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研的時(shí)候，就有機(jī)構(gòu)詢問公司三家控股子公司改制的進(jìn)展情況。對此，西部材料在答復(fù)中明確地表達(dá)了有赴科創(chuàng)板分拆上市的意愿：“目前公司三家控股子公司西諾公司、菲爾特公司、天力公司的股份制改制工作已完成，下面將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，如符合條件，分拆上市登陸科創(chuàng)板是要重點(diǎn)籌劃的內(nèi)容。公司將密切關(guān)注分拆上市具體政策，積極做好內(nèi)部溝通和決策程序，為未來資本運(yùn)作奠定基礎(chǔ)。”

4月初在針對星網(wǎng)銳捷的一場機(jī)構(gòu)調(diào)研中，當(dāng)被機(jī)構(gòu)問及“子公司是否有上科創(chuàng)板的計(jì)劃”時(shí)，星網(wǎng)銳捷方面的回答頗值得玩味：“這要考慮兩方面的因素，一是是否符合相關(guān)政策，二是子公司是否滿足相關(guān)條件，如果有符合條件的，公司會支持。”

而在3月底，當(dāng)機(jī)構(gòu)在調(diào)研嶺南股份時(shí)詢問“子公司恒潤集團(tuán)未來是否考慮在科創(chuàng)板上市”時(shí)，嶺南股份的答復(fù)則顯得更有“內(nèi)涵”：“子公司恒潤集團(tuán)主要從事VR技術(shù)的研發(fā)和設(shè)備的提供，以及主題公園的規(guī)劃設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)。2018年恒潤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.35億元，同比增長16.72%，凈利潤1.40億元，同比增長14.42%，業(yè)績實(shí)現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢。據(jù)了解恒潤集團(tuán)收到了科創(chuàng)板企業(yè)信息收集表，并與相關(guān)部門商討相關(guān)事宜，但由于分拆上市相關(guān)細(xì)則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團(tuán)的分拆上市?！?/p>

眾生藥業(yè)在3月20日的一次調(diào)研中比較“含蓄”地表示，公司控股子公司眾生睿創(chuàng)未來有望在科創(chuàng)板或境外市場獨(dú)立上市。麥達(dá)數(shù)字近期則在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)指出，公司部分參股公司前期已收到科創(chuàng)板企業(yè)信息收集表，也一直在密切關(guān)注和跟蹤有關(guān)科創(chuàng)板的相關(guān)政策信息。

還有一些公司則是有意無意地通過媒體來向市場傳達(dá)計(jì)劃到科創(chuàng)板分拆上市的信號。例如，據(jù)媒體報(bào)道，佳訊飛鴻董秘近日在接受采訪時(shí)表示，公司參股公司北京臻迪科技有計(jì)劃在科創(chuàng)板上市。

尋找分拆上市的“蛛絲馬跡”

雖然目前大多數(shù)A股上市公司還沒有公開宣布到科創(chuàng)板分拆上市的意向，但從諸如券商研報(bào)這樣的公開信息中也可以找到上市公司有這類意向的“蛛絲馬跡”。

3月5日，徐工信息發(fā)布提示性公告稱，公司擬在新三板終止掛牌。對此消息，方正證券在給出的點(diǎn)評中指出，判斷徐工信息此次擬在新三板終止掛牌，是為沖刺科創(chuàng)板做準(zhǔn)備，一旦獲批，有望打開業(yè)績增長新空間。據(jù)了解，徐工信息是上市公司徐工機(jī)械的控股子公司，持股比例達(dá)60%。

而國盛證券近期也曾在相關(guān)點(diǎn)評中指出，龍?jiān)ㄔO(shè)子公司杭州璨云英翼持有科創(chuàng)板擬上市企業(yè)航宇科技25%的股份。不過龍?jiān)ㄔO(shè)本身目前還未在公告中對此有所提及。

據(jù)了解，華南某大型券商4月9日下午在上海舉辦了一場科創(chuàng)板論壇，期間一些有分拆子公司赴科創(chuàng)板上市意愿的上市公司前來與投資人進(jìn)行小范圍交流。

某私募人士認(rèn)為，券商研究所會提示此類信息，可能是因?yàn)樵谒麄兛磥?，“上市公司未來赴科?chuàng)板分拆上市”可能會成為某種主題性投資機(jī)會。

不過，投資人對于科創(chuàng)板相關(guān)信息還需加以甄別，不可盲目捕風(fēng)捉影，最近已有多家公司被監(jiān)管層要求發(fā)布相關(guān)澄清公告。例如，近日，上海某媒體發(fā)布了一篇名為《中儲股份子公司中儲智運(yùn)擬上報(bào)科創(chuàng)板》的報(bào)道。對此，中儲股份于4月3日發(fā)布公告稱，中儲智運(yùn)確為本公司控股子公司，不過目前無申報(bào)科創(chuàng)板計(jì)劃。銀邦股份也因?yàn)樵诨悠脚_上對相關(guān)信息“說漏嘴”而收到深交所的關(guān)注函，而金城醫(yī)藥等其他上市公司近期也曾因類似情況收到交易所的關(guān)注函。

業(yè)內(nèi)：有助于激發(fā)創(chuàng)新活力

此前有不少機(jī)構(gòu)分析認(rèn)為，相對于主板而言，明確允許上市公司分拆上市是科創(chuàng)板的一大亮點(diǎn)。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在3月29日的報(bào)道中顯示，中信證券認(rèn)為，目前已受理科創(chuàng)板項(xiàng)目主要來自保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)有IPO輔導(dǎo)項(xiàng)目，還有小部分來自新三板市場，未來分拆上市也將成為科創(chuàng)板項(xiàng)目的重要來源之一。

中信證券表示，鑒于目前科創(chuàng)板關(guān)于分拆上市的細(xì)則還未出臺，可以參考已發(fā)布的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件，未來科創(chuàng)板關(guān)于分拆上市的細(xì)則可能會涉及上市公司和所屬企業(yè)之間同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)占比、高管交叉任職等方面的條款。

2004年證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》規(guī)定，上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）上市公司在最近三年連續(xù)盈利；

（2）上市公司最近三個(gè)會計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；

（3）上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%；

（4）上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；

（5）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；

（6）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；

（7）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

（8）上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。

有投行人士認(rèn)為，上交所于3月24日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》指出，發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序及相關(guān)合法合規(guī)性等相關(guān)問題。

而證監(jiān)會在隨后發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中，對“發(fā)行人資產(chǎn)部分來自于上市公司”的表述與上述科創(chuàng)板上市審核問答的內(nèi)容基本一致。由此可見，上市公司拆分子公司到科創(chuàng)板上市已經(jīng)被監(jiān)管層所允許，只是目前政策對上市公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市的細(xì)則還有待進(jìn)一步明確。

在采訪中《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，一些專業(yè)投資人士對科創(chuàng)板允許分拆上市的制度安排持“樂見其成”的態(tài)度。

某位有多年投行從業(yè)經(jīng)歷的投資人士表示，分拆上市對一些上市公司的子公司而言是一種“松綁”，將有助于激發(fā)分拆出來的公司的創(chuàng)新活力，同時(shí)也有利于這些企業(yè)的企業(yè)文化更加凝聚。比如A股某通信設(shè)備龍頭公司，如果把公司旗下有實(shí)力的研究所單獨(dú)拆分上科創(chuàng)板，那么對這些研究所將構(gòu)成利好，以后做股權(quán)激勵也可以更方便一些?！拔覀€(gè)人很期待這類國企把有研究實(shí)力的研究院所單獨(dú)分拆上市，對大家都好”，該投資人士表示。

有行業(yè)人士則認(rèn)為，分拆上市對A股上市公司而言可以理解為一種利好，至于對母公司利好有多大，需要具體分析。不過通過這種方式，母公司的股權(quán)投資獲得了增值和變現(xiàn)能力，也有利于更加聚焦主業(yè)。