每經(jīng)編輯 王嘉琦    

《雪豹》劇照（圖片來(lái)源：東方IC）

今年的上市公司年報(bào)有多“精彩”？

有的公司董事長(zhǎng)和董事在年報(bào)中“互懟”，有的公司300億資金說(shuō)沒(méi)就沒(méi)了，有的公司業(yè)績(jī)“爆雷”……

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，一家名叫夢(mèng)舟股份的上市公司竟然不給董事和監(jiān)事發(fā)工資。雖然他們都已經(jīng)離職，但忙了那么久，一分錢(qián)也沒(méi)有，實(shí)在說(shuō)不過(guò)去。

對(duì)此，公司給出的理由是：由于公司2018年度審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告皆被審計(jì)事務(wù)所出具了非標(biāo)意見(jiàn)，因此，“公司無(wú)法判斷2018年離任董監(jiān)事是否忠實(shí)、勤勉盡責(zé)，擬不發(fā)放 2018年度董監(jiān)事津貼”。

在2018年，這家公司竟然有15名高管離職，包括董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

管理層大換血、原高管的津貼“被扣”，這家公司到底發(fā)生了什么？

做銅加工的公司進(jìn)軍影視行業(yè)

看中《雪豹》出品方

審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)夢(mèng)舟股份年報(bào)出具非標(biāo)意見(jiàn)的原因之一是：上海大昀和嘉興夢(mèng)舟兩家公司一共欠了上市公司合計(jì)高達(dá)2.68億元各類(lèi)款項(xiàng)。而且，這些錢(qián)到底能不能收回來(lái)，目前依然是個(gè)未知數(shù)。

但這一大筆欠款，是4年前夢(mèng)舟股份自己給自己挖的坑。

2014年時(shí)，夢(mèng)舟股份還叫安徽鑫科，主營(yíng)業(yè)務(wù)是銅基合金材料，還有少許的輻照特種電纜業(yè)務(wù)。

但夢(mèng)舟股份對(duì)此似乎并不滿(mǎn)足，還要想辦法“搞副業(yè)”，于是就看上“八桿子打不著”的影視行業(yè)。

2015年5月，夢(mèng)舟股份通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行普通股募集資金，收購(gòu)了西安夢(mèng)舟影視文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西安夢(mèng)舟”）100%股權(quán)，作價(jià)9.3億元，溢價(jià)率373.68% ，并形成了6.33億的商譽(yù)。

和所有收購(gòu)案一樣，夢(mèng)舟股份描繪出了一幅美好的愿景。因?yàn)檫@家西安夢(mèng)舟曾制作出不少家喻戶(hù)曉的影視作品，其中包括由文章主演的《雪豹》、《黑狐》 等。

2010年播出的《雪豹》獲得了金鷹獎(jiǎng)、飛天獎(jiǎng)提名等各大獎(jiǎng)項(xiàng)，讓當(dāng)時(shí)26歲的文章的演繹生涯再次達(dá)到一個(gè)高峰。

西安夢(mèng)舟的大老板是知名導(dǎo)演張健，他本人是《雪豹》的編劇之一，也是擔(dān)任了《黑狐》的導(dǎo)演。按張健的持股計(jì)算，他在并購(gòu)中可以獲得5.859億元現(xiàn)金。

當(dāng)時(shí)看來(lái)，西安夢(mèng)舟的業(yè)績(jī)的確不錯(cuò)，2014年前三個(gè)月的凈利潤(rùn)就達(dá)到了5090萬(wàn)，比2013年全年還多出1000萬(wàn)。

經(jīng)過(guò)一系列業(yè)績(jī)測(cè)算，雙方達(dá)成了“業(yè)績(jī)對(duì)賭”協(xié)議，如果業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)成，西安夢(mèng)舟則需要以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。

這三年，西安夢(mèng)舟順利完成了業(yè)績(jī)，分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)10428.29萬(wàn)元、14132.90萬(wàn)元、19400.00萬(wàn)元。根據(jù)協(xié)議，西安夢(mèng)舟成功拿到所有收購(gòu)款項(xiàng)。

業(yè)績(jī)承諾完成之后，2017年，上市公司正式更名為夢(mèng)舟股份，也顯示出上市公司對(duì)影視行業(yè)的器重。這一年，西安夢(mèng)舟還出資8.75億元，收購(gòu)了天津夢(mèng)幻工廠70%的股權(quán)，并投資設(shè)立全資子公司夢(mèng)舟影視。上市公司還拿出5.7億元，對(duì)西安夢(mèng)舟進(jìn)行增資。

可是，進(jìn)軍影視行業(yè)并沒(méi)有給上市公司帶來(lái)明顯的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)：

2016年，上市公司影視行業(yè)的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了39.00%，但營(yíng)業(yè)成本卻增長(zhǎng)了72.89%；而且，毛利率只有42.67%，不僅大幅減少11.24個(gè)百分點(diǎn)，而且比當(dāng)初收購(gòu)西安夢(mèng)舟時(shí)的期望值還低。

2017年，公司影視行業(yè)的毛利率倒是大幅增加到了60.46%，但營(yíng)業(yè)收入?yún)s縮減了30.71%。

而且，西安夢(mèng)舟還增加了上市公司的資金壓力。例如，

2016年，上市公司預(yù)付賬款余額增長(zhǎng)87.33%，主要是子公司西安夢(mèng)舟預(yù)付制片款增加所致。

2017年，預(yù)付賬款余額增長(zhǎng)141.07%，主要是子公司西安夢(mèng)舟及其子公司預(yù)付制片款增加所致。

收購(gòu)時(shí)形成的6.33億元商譽(yù)、并不驚艷的業(yè)績(jī)、以及越來(lái)愈多的預(yù)付款，都給上市公司埋下了雷。

收購(gòu)西安夢(mèng)舟正值A(chǔ)股暴跌之時(shí)，但夢(mèng)舟股份隨后的股價(jià)還是一蹶不振。

大導(dǎo)演欠上市公司2.68億

到了2018年，當(dāng)初埋下的雷終于爆了：

西安夢(mèng)舟虧損高達(dá)4.77億元，總資產(chǎn)12.98億元，凈資產(chǎn)僅4.21億元；

此外，上市公司轉(zhuǎn)銷(xiāo)收購(gòu)西安夢(mèng)舟形成的商譽(yù)6.33億元，收購(gòu)夢(mèng)幻工廠形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備2.69億元 ；

對(duì)西安夢(mèng)舟預(yù)付的1.52億元影視投資款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備；

計(jì)提轉(zhuǎn)讓嘉興夢(mèng)舟股權(quán)等帶來(lái)的壞賬準(zhǔn)備1.158億元。

所有這些，導(dǎo)致夢(mèng)舟股份2018年的凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，達(dá)到-12.63億元，同比減少939.64%。

在2018年，夢(mèng)舟股份的影視業(yè)務(wù)還發(fā)生了巨大的變化，這也是為什么大批高管離職的原因。

2018年4月，西安夢(mèng)舟將價(jià)值1.96億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了上市公司的孫公司嘉興夢(mèng)舟。

2018年6月，夢(mèng)舟股份擬作價(jià)3835.09萬(wàn)元，將旗下的孫公司嘉興夢(mèng)舟100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海大昀影視有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海大昀”）。

借此，核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)全部退出，現(xiàn)有管理層計(jì)劃除夢(mèng)幻工廠外，不再繼續(xù)開(kāi)展影視業(yè)務(wù)。

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）查詢(xún)啟信寶發(fā)現(xiàn)，上海大昀的實(shí)際控制人正是導(dǎo)演張健，持股90%。西安夢(mèng)舟資產(chǎn)轉(zhuǎn)給嘉興夢(mèng)舟，嘉興夢(mèng)舟股權(quán)又轉(zhuǎn)給上海大昀，也就是說(shuō)，3年之后，導(dǎo)演張健又拿回了自己的西安夢(mèng)舟。

值得注意的是，自2015年西安夢(mèng)舟被收購(gòu)以來(lái)，導(dǎo)演張健從來(lái)沒(méi)有擔(dān)任過(guò)上市公司的董監(jiān)高。2017年2月24日，張健從西安夢(mèng)舟的監(jiān)事職位上退出，此后也沒(méi)有出現(xiàn)在上市公司公告里。

雖然相關(guān)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)已經(jīng)完成，可是上海大昀并沒(méi)有付錢(qián)。

4月29日，夢(mèng)舟股份上市公司董事會(huì)就審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)出具專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：

夢(mèng)舟股份旗下全資子公司霍爾果斯夢(mèng)舟應(yīng)收大昀投資轉(zhuǎn)讓款3835.09萬(wàn)元；

應(yīng)收嘉興夢(mèng)舟股利分紅款3417.48萬(wàn)元；

西安夢(mèng)舟應(yīng)收嘉興夢(mèng)舟資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款人民幣1.96億元。

上述欠款累計(jì)達(dá)到2.68億元的款項(xiàng)均已逾期未能收回。

董事會(huì)報(bào)告還說(shuō)，2018年11月15日，上市公司新的管理團(tuán)隊(duì)變更后，對(duì)于2018年度發(fā)生的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)進(jìn)行了梳理，特別關(guān)注了本次股權(quán)出售及相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)。

公司副總經(jīng)理、董秘張龍多次去上海催要上述欠款。

去年12月，董事長(zhǎng)宋志剛、董秘張龍、會(huì)同年審會(huì)計(jì)師專(zhuān)門(mén)就上述事項(xiàng)赴上海，與張健進(jìn)行商談，督促其切實(shí)履行還款義務(wù)。張健表示，對(duì)上述款項(xiàng)的償付沒(méi)有異議，但由于影視文化行業(yè)的2018年整體不景氣，其手中多部影視劇無(wú)法實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，短期內(nèi)無(wú)力償還對(duì)上市公司的欠款，希望上市公司予以寬限。