每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 徐斐    

5月21日下午，*ST步森（002569，SZ）披露了深交所下發(fā)的2018年年報(bào)問詢函?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，深交所中小板公司管理部在問詢函中共提及12類問題，內(nèi)容涵蓋公司經(jīng)營(yíng)情況、關(guān)聯(lián)交易、控制權(quán)穩(wěn)定性、相關(guān)訴訟等。

其中，深交所重點(diǎn)對(duì)一筆報(bào)告期內(nèi)交易作價(jià)近億元的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了問詢。這筆交易的“疑點(diǎn)”在于，*ST步森曾于2015年將該資產(chǎn)以近億元的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方出售，如今又以相似價(jià)格從關(guān)聯(lián)方處買回。對(duì)此深交所要求*ST步森說明將該資產(chǎn)前后騰挪的原因及合理性。

為何賣了又買回來？

今年4月底，*ST步森公告稱，公司擬斥資9584萬元從步森集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱步森集團(tuán)）手中收購諸暨市步森投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱步森投資）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，步森集團(tuán)不僅位列*ST步森前十大股東之中，上市公司總經(jīng)理陳建飛同時(shí)擔(dān)任步森集團(tuán)董事長(zhǎng)，該筆交易為關(guān)聯(lián)交易。

如果你是長(zhǎng)期關(guān)注*ST步森的投資者，那么對(duì)此次標(biāo)的——步森投資應(yīng)該并不陌生。

2015年12月，*ST步森曾披露一份關(guān)聯(lián)交易公告，擬以9688.50萬元的價(jià)格將步森投資出售給步森集團(tuán)。2015年11月，步森投資凈利潤(rùn)虧損25.16萬元。

對(duì)于出售步森投資的目的，*ST步森當(dāng)時(shí)稱，可以有效盤活廠房、土地等存量資產(chǎn)，減少房屋土地折舊攤銷，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充公司的營(yíng)運(yùn)資金。

對(duì)比兩次交易不難發(fā)現(xiàn)，2015年12月，步森投資評(píng)估值為9688.5萬元，評(píng)估增值2.24萬元，增值率為0.02%。如今，步森投資評(píng)估值為9584.24萬元，評(píng)估增值1625.38萬元，增值率為20.42%。

僅三年多時(shí)間，標(biāo)的評(píng)估增值差異不小。對(duì)此，深交所要求公司詳細(xì)說明此次步森投資評(píng)估方法和基準(zhǔn)日選擇的合理合規(guī)性、評(píng)估增值及變化的原因和合理性、評(píng)估過程及參數(shù)選擇的合規(guī)性。

值得注意的是，標(biāo)的盈利情況未產(chǎn)生較大改善，其2018年?duì)I業(yè)收入為380.95萬元，但凈利潤(rùn)仍是虧損狀態(tài)，為虧損240.88萬元。

*ST步森曾稱，再次收購步森投資是為取得其所持有的土地、廠房，以進(jìn)一步發(fā)展公司服裝產(chǎn)業(yè)。不過該理由未能“說服”監(jiān)管層，深交所在年報(bào)問詢函中要求公司說明將步森投資股權(quán)出售后又收購的原因及合理性，并具體說明再次收購步森投資對(duì)公司盈利能力的影響。

該投資能為*ST步森帶來多大的積極影響尚不可知，但上市公司“潛在風(fēng)險(xiǎn)”卻已提前暴露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，截至目前，步森投資存在兩項(xiàng)抵押擔(dān)保合同，為步森集團(tuán)借款提供擔(dān)保。換句話說，若步森集團(tuán)無法償還借款，步森投資將被牽連其中，可能拖累上市公司。而在上述收購步森投資的公告中，并未披露步森集團(tuán)的盈利情況。

對(duì)此，深交所要求上市公司結(jié)合步森集團(tuán)的還款能力，說明步森投資承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)的可能性及對(duì)上市公司的影響，并說明步森投資是否存在其他權(quán)利受限情形。

控制權(quán)穩(wěn)定性受關(guān)注

在年報(bào)問詢函中，深交所還對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性進(jìn)行了關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2015年以來，*ST步森的控股股東與實(shí)際控制人發(fā)生多次變化。當(dāng)年3月底，*ST步森的原控股股東步森集團(tuán)與睿鷙資產(chǎn)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，睿鷙資產(chǎn)持有上市公司4180萬股股份，占總股本的29.86%，成為公司控股股東。非凡領(lǐng)馭作為睿鷙資產(chǎn)的普通合伙人，自然人楊臣、田瑜、毛貴良和劉靖簽署一致行動(dòng)協(xié)議，并通過控股非凡領(lǐng)馭成為上市公司實(shí)際控制人。

此后，睿鷙資產(chǎn)的內(nèi)部股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，徐茂棟成為了睿鷙資產(chǎn)的控股股東，由此入主*ST步森。

2017年10月，睿鷙資產(chǎn)又與安見科技簽訂了相關(guān)協(xié)議，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及投票權(quán)委托，安見科技合計(jì)控制上市公司的投票權(quán)達(dá)到29.86%，上市公司實(shí)際控制人由徐茂棟變更為趙春霞。

但2018年至今，*ST步森的控制權(quán)再度面臨變更?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在成為*ST步森控股股東不久，安見科技就將所持全部股份質(zhì)押給華寶信托用于融資，此后未能履行回購義務(wù)。后來，華寶信托將前述股份向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院于2018年12月作出強(qiáng)制拍賣決定。今年4月28日，一名叫“杜欣”的買家以2.838億元的價(jià)格拍得被司法拍賣的2240萬股股份。這也意味著，公司實(shí)控權(quán)或?qū)⒃俅巫兏?/p>

*ST步森在4月29日披露稱，目前該拍賣事項(xiàng)處于網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成功階段，后續(xù)將涉及余款繳納、法院解封、股權(quán)變更過戶等環(huán)節(jié)，如上述程序完成，公司控股股東將發(fā)生變化。

此次問詢函中，深交所在要求說明公司控制權(quán)穩(wěn)定性之外，還要求公司自查實(shí)際控制人及董事趙春霞個(gè)人是否存在所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)炔坏脫?dān)任公司董事的情形。

值得一提的是，除了擁有*ST步森實(shí)控人的身份，趙春霞旗下此前還運(yùn)營(yíng)著“愛投資”P2P平臺(tái)。深交所要求上市公司核實(shí)愛投資平臺(tái)的資金與上市公司資金往來的獨(dú)立性，是否存在挪用上市公司資金的情形和兌付風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，上市公司實(shí)控人旗下運(yùn)營(yíng)P2P平臺(tái)，這種情況存在一定風(fēng)險(xiǎn)，因近年來P2P平臺(tái)集中“爆雷”事件頻發(fā)。

記者觀察：上市公司旗下資產(chǎn)，賣給原控股股東后，時(shí)隔四年多又買回來，它真的能給處于虧損中的*ST步森帶來收益嗎？

（封面圖來源：攝圖網(wǎng)）