每經(jīng)記者 張虹蕾    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一份始于三年前的股權(quán)投資，一個在業(yè)界看來順理成章的“投資+督導(dǎo)”模式，如今卻讓三方陷入各執(zhí)一詞的“羅生門”。

“我們當(dāng)初就是在這個房間簽署的協(xié)議，但目前在我們所持有的PDF文件上，北京新時代宏圖基金管理有限公司（以下簡稱宏圖基金）至今都沒有蓋章。”5月末的一個上午，新三板公司璧合股份（833451，更名前簡稱璧合科技）創(chuàng)始人兼董事長劉竣豐向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者描述的這份協(xié)議，正是璧合股份起訴自家督導(dǎo)券商新時代證券股份有限公司（以下簡稱新時代證券）的“導(dǎo)火索”。

記者獲取的一份起訴書顯示，璧合股份認(rèn)為，新時代證券以“卡公告”的方式，讓璧合股份法定代表人劉竣豐等3名股東與新時代證券100%控股的宏圖基金簽署“對賭協(xié)議”。此后，新時代證券還借助璧合股份急于發(fā)布公告的情況，迫使劉竣豐向宏圖基金支付回購款300萬元。

眼下，這場“拉鋸戰(zhàn)”或讓三方對簿公堂，璧合股份以法定代表人劉竣豐的名義，將新時代證券及宏圖基金起訴至北京市海淀區(qū)人民法院。

但對于上述情況，新時代證券相關(guān)人士李鵬（化名）的態(tài)度截然不同。李鵬表示，目前尚未收到法院傳票，且璧合股份方面的相關(guān)言論不符合邏輯，不是事實(shí)。

爭議點(diǎn)一：簽對賭協(xié)議是因被“卡”公告？

璧合股份、新時代證券以及宏圖基金的故事要從2016年2月2日說起。彼時，璧合股份與宏圖基金簽署《北京璧合股份有限公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議》，宏圖基金以27元/股的價格認(rèn)購璧合股份111.1萬股。

除了宏圖基金，中信證券、中信建投、招商證券也在投資名單之列，宏圖基金以2999萬元的認(rèn)購金額排名第二位。

在當(dāng)時的新三板市場上，璧合股份風(fēng)光正勁，不但在此前獲取藍(lán)色光標(biāo)的B輪融資，還在2015年6月完成了由科大訊飛領(lǐng)投的4000萬元定向增發(fā)。2015年9月，璧合股份與科大訊飛控股的安徽信息產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司成立合資公司——優(yōu)數(shù)科技。

2016年，是璧合股份營收增幅較大的一年，公司在2014年~2016年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9686.65萬元、2.18億元、4.32億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤-60.90萬元、1264.42萬元、4451.56萬元。

在宏圖基金成為璧合股份的股東之后，新時代證券也成為了璧合股份的主辦券商。2016年5月23日，璧合股份與新時代證券簽署《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，明確新時代證券為璧合股份提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商。此后，雙方續(xù)簽《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，新時代證券為璧合股份提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)至今。

而雙方的“拉鋸戰(zhàn)”始于2017年4月，璧合股份方面表示，其于2017年4月17日就將審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的年報(bào)遞交給新時代證券，但璧合股份提供的微信截圖顯示，新時代證券方面在2017年4月24日突然對璧合股份表示，年報(bào)批不出來，有領(lǐng)導(dǎo)說要關(guān)注項(xiàng)目。與之對應(yīng)的是，璧合股份的股價從2016年宏圖基金投資時候的27元/股滑落至2017年4月的20元/股上下。

根據(jù)璧合股份方面的描述，新時代證券在與璧合股份時任董秘溝通后，要求劉竣豐等3名股東與宏圖基金簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確對賭條款，即璧合股份在2016年~2018年三年間的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、13500萬元，若任一年度凈利潤總額無法完成對賭條款中的經(jīng)營業(yè)績要求，劉竣豐等3名股東需按照年化收益率10%回購宏圖基金持有的股份。

但在璧合股份方面看來，上述對賭協(xié)議本身就難以完成，宏圖基金要求璧合股份簽署協(xié)議時，已經(jīng)知悉公司即將披露年報(bào)且2016年凈利潤不足4500萬元。

另一方面，劉竣豐稱，彼時新時代證券方面表示，該對賭協(xié)議只是為了應(yīng)對機(jī)構(gòu)內(nèi)部風(fēng)控部門的要求，并不會索取對賭賠償。

2017年4月25日，劉竣豐及由其擔(dān)任法定代表人的另兩家璧合股份股東——濟(jì)南微耀網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、濟(jì)南聚力創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，與宏圖基金簽署了《股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，而在簽署協(xié)議之后，璧合股份的年報(bào)也如期發(fā)布。

提及這份協(xié)議，璧合股份方面頗感無奈，其向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，披露年報(bào)是基于風(fēng)控要求，當(dāng)時璧合股份不披露年報(bào)的話，將會面臨處罰。此外，2016年年報(bào)是璧合股份增發(fā)后的第一年年報(bào)，如果不能按時披露，增發(fā)投資人將質(zhì)疑璧合股份運(yùn)營情況，璧合股份方面面臨巨大壓力。

不過，新時代證券相關(guān)人士并不認(rèn)同劉竣豐的說法。提及璧合股份指出的新時代證券“卡年報(bào)”的情況，李鵬稱：“有壓力的應(yīng)該是券商，券商處于被動，不披露會處罰我?！?/p>

此外，李鵬反問：“你覺得這可能嗎？”“怎么可能有這種事情？”對于璧合股份方面的相關(guān)闡述，李鵬表示，很多內(nèi)容是不實(shí)的，不符合邏輯，希望大家能用正常的業(yè)務(wù)邏輯去判斷。

當(dāng)被問及新時代證券是否有公開回應(yīng)，李鵬表示，媒體來詢問的很多，暫不回應(yīng)，未來會統(tǒng)一發(fā)公告。新時代證券和宏圖基金是兩家公司，新時代證券目前還沒有收到傳票，到底璧合股份方面現(xiàn)在起沒起訴，他不知道。

另一方面，劉竣豐還提到，在其與新時代證券合作期間，有新時代證券工作人員離職。那么，券商工作人士更換是否會造成信息斷層？進(jìn)而導(dǎo)致雙方產(chǎn)生一系列的紛爭？對于更換工作人員的情況，李鵬稱：“我們也是在聯(lián)系前面（對接璧合股份）的人，說這個事情?！?/p>

爭議點(diǎn)二：股票回購是否為無奈之舉？

在2017年4月簽署了上述協(xié)議后，協(xié)議內(nèi)容在很長一段時間里沒有被提起。

不過，變化在2018年初突然出現(xiàn)。

據(jù)劉竣豐回憶，當(dāng)時璧合股份正在謀求境外上市，但在向新時代證券匯報(bào)時“遇挫”。彼時，新時代證券方面提出，璧合股份需按對賭協(xié)議回購宏圖基金所持有的股份才能披露相關(guān)上市文件。

2018年6月11日，璧合股份收到一封宏圖基金方面發(fā)來的律師函，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在這份函件中看到，因璧合股份2016年、2017年未能達(dá)到此前約定的凈利潤，宏圖基金提出股份回購要求。

而真正的股份回購始于2018年11月，當(dāng)時璧合股份希望發(fā)布《出售資產(chǎn)的公告》，但璧合股份表示，新時代證券再次向其“設(shè)限”，回購股票便是發(fā)出這份公告的“籌碼”。劉竣豐稱，為了及時發(fā)出公告，他不得不向宏圖基金支付回購款300萬元。

根據(jù)璧合股份方面的描述，當(dāng)時簽署完對賭協(xié)議后，文件就被宏圖基金收回，璧合股份方面沒有拿到合同原件，為了能夠及時發(fā)出公告并拿到合同，璧合股份不得不回購股票。璧合股份提供的轉(zhuǎn)賬記錄顯示，劉竣豐在2018年11月30日向宏圖基金方面共轉(zhuǎn)賬300萬元，而《出售資產(chǎn)的公告》于11月29日發(fā)出。

對此，李鵬回應(yīng)稱：“我覺得要等我們收到傳票看看他到底在說什么，到時候公司統(tǒng)一發(fā)布公告，憑常識邏輯，這是不可能的事情。”此外，李鵬表示，新時代證券希望璧合股份能夠更換券商。

另外，璧合股份方面稱，此前對賭協(xié)議僅有劉竣豐和相關(guān)股東的簽字和公章，宏圖基金未簽署日期，也未加蓋公章，且目前璧合股份只持有一份PDF文件。

事實(shí)是否真的如此？對于對賭協(xié)議的蓋章情況，李鵬稱：“我們沒有蓋章？你找宏圖基金，我還真不清楚。沒有蓋章是不可能的吧？”此外，李鵬還反問道，如果（宏圖基金）沒有蓋章，為何璧合股份方面會起訴？劉竣豐為何會打款（300萬元）？

爭議點(diǎn)三：券商與關(guān)聯(lián)基金缺乏“防火墻”？

璧合股份與新時代證券的淵源不止如此。璧合股份曾沖刺IPO，而新時代證券正是其輔導(dǎo)券商。資料顯示，璧合股份于2016年7月5日報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市的督導(dǎo)備案材料。備案完成后，公司接受新時代證券輔導(dǎo)工作。2017年4月24日，經(jīng)與新時代證券充分溝通與友好協(xié)商，雙方簽訂輔導(dǎo)終止協(xié)議，解除輔導(dǎo)關(guān)系。

但在支付了300萬元回購款后，雙方的糾葛仍在。2019年2月，新時代證券一位工作人員通過微信聊天要求璧合股份回購股份，并稱相關(guān)事項(xiàng)可執(zhí)行度由新時代法務(wù)和合規(guī)部門確定，可以切實(shí)保障宏圖投資權(quán)益。2019年3月7日，宏圖基金再次向璧合股份發(fā)出股份回購函。

“新時代證券在和我們協(xié)商時，說要保障宏圖基金的投資權(quán)益?！眲⒖⒇S認(rèn)為，這體現(xiàn)出新時代證券與宏圖基金之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，在業(yè)務(wù)上缺乏“防火墻”。

在璧合股份提供的民事起訴狀中，其請求法院判令與宏圖基金簽署的《股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》無效，判令宏圖基金返還投資款300萬元及相應(yīng)利息5.4375萬元（從2018年11月30日起算，暫算至2019年4月30日）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的一份落款為北京市海淀區(qū)人民法院的訴訟告知服務(wù)書顯示，璧合股份起訴新時代證券起訴材料已被接收。

此外，記者從璧合股份方面獲悉，其也將與新時代證券、宏圖基金方面的糾紛向北京證監(jiān)局、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)說明情況，請求相關(guān)部門就上述事實(shí)情況予以調(diào)查，維護(hù)璧合股份及其投資者的合法權(quán)益。

不過，李鵬表示，目前尚未收到法院傳票，但新時代證券也會走法律程序。

在璧合股份看來，新時代證券作為璧合股份的主辦券商，理應(yīng)督導(dǎo)璧合股份規(guī)范運(yùn)作，履行信息披露，完善公司治理機(jī)制，保護(hù)投資人利益，維護(hù)證券市場穩(wěn)定，但新時代證券卻利用其持續(xù)督導(dǎo)身份，將宏圖基金公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)，既不向股轉(zhuǎn)公司報(bào)告也不允許向公眾披露，以宏圖基金公司為工具為自身謀取不正當(dāng)利益，違反了法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，損害了社會公共利益。

當(dāng)被問及新時代證券和宏圖基金是否存在關(guān)聯(lián)交易時，李鵬表示，這畢竟是兩家公司，現(xiàn)在說也沒有用，需要等待真正的事實(shí)。而對于璧合股份提供的對賭協(xié)議、聊天記錄、轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)，李鵬向記者表示：“你說的那個記錄能證明什么？全是曲解?！?/p>

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打了新時代證券、宏圖基金公開電話，嘗試對上述問題進(jìn)行采訪，相關(guān)工作人員進(jìn)行記錄后稱將向相關(guān)部門反饋，記者隨后將采訪提綱發(fā)送至新時代證券、宏圖基金官網(wǎng)郵箱。

5月30日下午，宏圖基金方面回復(fù)郵件稱：關(guān)于“劉竣豐”向法院提起訴訟一事，宏圖基金未見法院正式立案通知書公布，也未接獲法院關(guān)于訴訟案件的被訴材料通知及傳票。關(guān)于媒體公布的對宏圖基金股權(quán)投資的描述，為“劉竣豐”單方面表述，為不實(shí)報(bào)道。對部分個人和媒體發(fā)布不客觀、不公正、不完整的報(bào)道，宏圖基金將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。關(guān)于新時代證券督導(dǎo)流程，宏圖基金并不清楚詳細(xì)情況，請與新時代證券聯(lián)系。

但截至發(fā)稿前，記者未能獲得新時代證券方面新的官方回應(yīng)。

業(yè)界聲音：“羅生門”案例具有警示作用

對于上述紛爭，璧合股份律師表示，將依據(jù)《合同法》第五十二條來幫助公司打這場官司。

《合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

北京大成（成都）律師事務(wù)所律師龐彥燕對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，按照《合同法》第五十四條，下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。

龐彥燕指出，璧合股份方面還應(yīng)該提供相應(yīng)證據(jù)，證明自身是在被迫的情況下簽署的協(xié)議，否則也要承擔(dān)相應(yīng)的后果。

一位新三板研究人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，之所以發(fā)生上述情況，可能和資本方的投資退不出來有關(guān)系，如果這筆投資有較好的收益，上述情況可能不會發(fā)生。

在一位投資公司管理層人士看來，目前市場上也有基金退出此前新三板投資較為困難的情況，上述案例也警示券商基金在投資的過程中需要仔細(xì)考察標(biāo)的質(zhì)量。

知名獨(dú)立財(cái)經(jīng)評論人布娜新向記者表示，“督導(dǎo)+投資”模式肯定會使得督導(dǎo)券商、投資方和新三板企業(yè)之間存在利益關(guān)聯(lián)，同時會產(chǎn)生“監(jiān)管盲區(qū)”，在這種情況下，涉及三方簽署的任何協(xié)議或發(fā)生的重大事件，均需更詳細(xì)地披露，這個“羅生門”式的案例具有一定的警示作用。