每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

7月26日，上交所科創(chuàng)板項目動態(tài)顯示，北京海天瑞聲科技股份有限公司（以下簡稱海天瑞聲）處于終止審核狀態(tài)。自今年4月受理科創(chuàng)板申請以來，海天瑞聲已經(jīng)歷了四輪問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，上交所問詢內(nèi)容涉及核心技術(shù)、采購真實性等內(nèi)容。在最后一輪問詢中，上交所重點提及核心技術(shù)的定位問題，要求海天瑞聲更淺白講述技術(shù)優(yōu)勢?？苿?chuàng)屬性定位和核心技術(shù)的清晰表述是科創(chuàng)板企業(yè)被問詢的重點所在。

事實上，各家企業(yè)被問詢的重點問題有所區(qū)別，或多或少對后來申報的企業(yè)有提醒作用。記者對這四家申報科創(chuàng)板企業(yè)被問詢的重點內(nèi)容進行了梳理，發(fā)現(xiàn)涉及信息披露、獨立性、重要客戶收入真實性等方面。

又有企業(yè)終止科創(chuàng)板審核 

又有一家申報科創(chuàng)板的企業(yè)終止審核，它是海天瑞聲。

7月26日，上交所科創(chuàng)板項目動態(tài)顯示，海天瑞聲的審核狀態(tài)為“終止”。據(jù)其他媒體今日（7月26日）報道，海天瑞聲系主動申請撤回科創(chuàng)板上市材料。

目前，科創(chuàng)板共有四家企業(yè)終止審核，分別是北京木瓜移動科技股份有限公司（以下簡稱木瓜移動）、和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司（以下簡稱和艦芯片）、北京諾康達醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱諾康達）和海天瑞聲。

7月22日，上市委2019年第18次審議會議公告，擬于7月31日審議海天瑞聲等三家企業(yè)發(fā)行上市申請。誰知公告發(fā)出不到一周時間，海天瑞聲的科創(chuàng)板申請就終止審核了。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，海天瑞聲已經(jīng)歷了上交所的四輪問詢。梳理上交所這四輪問詢的問題，包括公司核心技術(shù)、募集資金用途、采購業(yè)務(wù)、重要客戶銷售、毛利率、內(nèi)部控制等。

實際上，海天瑞聲第一輪被問詢的問題較多，審核問詢函回復(fù)長達300頁。海天瑞聲之后三輪問詢的回復(fù)要少一些，均不超過200頁。

需要留意的是最后一輪問詢內(nèi)容，上交所有針對性地問詢了海天瑞聲的核心技術(shù)、募集資金用途和采購業(yè)務(wù)。上交所要求海天瑞聲“用淺白語言說明發(fā)行人與同行業(yè)競爭對手相比的競爭優(yōu)勢，以及較難為同行業(yè)公司或上下游行業(yè)突破的理由”、“發(fā)行人的核心技術(shù)是否為通用技術(shù)，是否具備新穎性”。

被要求用淺白語言解釋招股說明書（申報稿），這曾發(fā)生在已終止審核的木瓜移動身上。實際上，用通俗語言闡述技術(shù)業(yè)務(wù)，這是上交所對申報科創(chuàng)板企業(yè)信息披露的一大要求。不光是終止審核的海天瑞聲和木瓜移動，包括已注冊的微芯生物等科創(chuàng)板企業(yè)同樣被如此要求。

另外則是募集資金用途方面，海天瑞聲擬募集資金7.2億元，準備購置房產(chǎn)用于各項目的研發(fā)和辦公場地。不過，海天瑞聲2018年末的資產(chǎn)總額為2.1億元，擬募集資金7.2億元遠大于公司資產(chǎn)總額和收入規(guī)模。上交所要求說明公司募集資金總額的合理性，并對上述事項做針對性風險揭示及重大事項提示。 

另一方面是采購業(yè)務(wù)，根據(jù)專項核查報告，海天瑞聲在2016年及2017年未保留業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，2018年僅保留了部分業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。這一次，上交所不僅要求海天瑞聲解釋未保留業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的原因及合理性，涉及內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，還要求保薦機構(gòu)解釋如何保證核查結(jié)論的合理和準確。

值得一提的是，上交所要求中介機構(gòu)的核查更要深入到書面證據(jù)層面，“對勞務(wù)公司提供服務(wù)的真實性進行核查的過程、程序和范圍，包括但不限于核查個人的身份登記記錄、個人提供服務(wù)后確認的簽字憑證、勞務(wù)公司向個人付款的相關(guān)憑證和完稅憑據(jù)等。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，海天瑞聲的會計師事務(wù)所也是瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。而瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)因?qū)徲嫷目档眯碌裙境鰡栴}而備受爭議，目前已被證監(jiān)會立案調(diào)查。

各自問題均有所不同 

截至目前，7月以來，科創(chuàng)板終止審核的企業(yè)家數(shù)達到4家。這4家企業(yè)有經(jīng)過多輪問詢撤回材料，還有僅經(jīng)歷一輪問詢就撤回材料。各家企業(yè)被問詢的重點問題有所區(qū)別，或多或少對后來申報的企業(yè)有提醒作用。

《每日經(jīng)濟新聞》記者對這四家申報科創(chuàng)板企業(yè)被問詢的重點內(nèi)容進行了梳理。

木瓜移動作為首家被終止審核的企業(yè)，上交所專門通報了相關(guān)情況，主要涉及信息披露、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)實質(zhì)與模式等。

至于和艦芯片，數(shù)輪問詢都指向獨立性、實質(zhì)控制權(quán)等。上交所表示，由于和艦芯片與控股股東聯(lián)華電子從事完全相同的業(yè)務(wù)，雙方進入對方市場均需要支付代理費或服務(wù)費。對此，上交所要求和艦芯片披露以地域、細分產(chǎn)品劃分解決同業(yè)競爭問題的做法是否符合相關(guān)監(jiān)管要求，并要求其進一步提出解決同業(yè)競爭的切實可行的方案。

需要重點關(guān)注的是諾康達。雖然諾康達總經(jīng)理陶秀梅在之前的媒體說明會上公開表示：“招股說明書比較失敗，時間比較緊，招股說明書寫得比較粗糙。”但外界和上交所對其提出的質(zhì)疑并非招股書（申報稿）的寫作，而是它的第二大客戶亦嘉新創(chuàng)。2017年、2018年，亦嘉新創(chuàng)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別達1391萬元、3770萬元，分別占營收比例的18.57%、20.34%。亦嘉新創(chuàng)成立于2017年4月，之后就與諾康達簽訂了2990萬元大額合同。外界質(zhì)疑諾康達涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)媒體報道，持有諾康達12.60%股份的杭州泰然，其合伙人中出現(xiàn)了青苗、吳心芬、蘇云桂三位自然人，持股比例分別為2.44%、2.79%和2.37%。持有亦嘉新創(chuàng)44.23%股權(quán)的深圳奎木的自然人股東中，青苗、吳心芬、蘇云桂赫然在列。

然而在媒體交流會上，諾康達解釋稱，從實控人的角度和持股比例的角度都不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“科創(chuàng)屬性不足、控制權(quán)獨立性存疑、關(guān)聯(lián)關(guān)系不清、業(yè)務(wù)獨立性有問題，四家終止審核各有各的原因，這是正?，F(xiàn)象。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，經(jīng)過多輪詢問后終止，這一方面體現(xiàn)以信息披露為核心的問詢式審核初顯威力，另一方面也警示不太符合條件的企業(yè)可以主動撤回申報。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)