每經(jīng)記者 沈溦     每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 鄭潔    每經(jīng)編輯 文多

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

巨額虧損在前，控股股東持股連遭凍結(jié)，控制權(quán)撲朔迷離……進(jìn)入2019年的金龍機(jī)電（300032，SZ）可謂步履維艱。近日，又一起涉及巨額補(bǔ)償款追討的訴訟，擺在公司面前。

由于全資子公司興科電子未能完成2018年1億元的業(yè)績(jī)指標(biāo)，公司向興科電子原股東林黎明提起民事訴訟，要求其支付累計(jì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2.09億元。

林黎明能否支付這2.09億元的補(bǔ)償金額，對(duì)已經(jīng)連虧兩年且今年上半年預(yù)虧的金龍機(jī)電來(lái)說(shuō)，意義絕對(duì)不小。而2017年這樁原本算不上重大資產(chǎn)重組的收購(gòu)，如今為何變得如此重要？林黎明，又是如何變成最終關(guān)鍵人物的？

這需要從2年前金龍機(jī)電收購(gòu)興科電子的細(xì)節(jié)中一步步說(shuō)起。

追討2億元補(bǔ)償款

林黎明與金龍機(jī)電的糾葛，始于2017年的收購(gòu)。

2017年6月9日，金龍機(jī)電、溫州潤(rùn)澤、林黎明共同簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。協(xié)議約定，林黎明、溫州潤(rùn)澤分別將各自持有的興科電子29.41%、70.59%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓款分別為3.24億元、7.76億元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議約定，林黎明同意作為利潤(rùn)補(bǔ)償責(zé)任人，承諾興科電子2017年度、2018年度、2019年度凈利潤(rùn)數(shù)不低于7500萬(wàn)元、1億元、1.3億元，3年的合計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.05億元。

如果興科電子業(yè)績(jī)未能達(dá)到承諾的目標(biāo)，應(yīng)該進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)?，僅林黎明一方，不包括溫州潤(rùn)澤。

但遺憾的是，興科電子2017年超額完成目標(biāo)后（盈利9500.64萬(wàn)元），在2018年出現(xiàn)業(yè)績(jī)大滑坡（虧損1.17億元），2017年、2018年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（負(fù)2226.37萬(wàn)元）低于承諾的合計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)。

圖片來(lái)源：公告截圖

按照當(dāng)初《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的計(jì)算公式，金龍機(jī)電認(rèn)為林黎明本次應(yīng)補(bǔ)償2.09億元。

但畢竟業(yè)績(jī)補(bǔ)償這種事，經(jīng)常無(wú)法兌現(xiàn)。

2019年4月26日，金龍機(jī)電向林黎明發(fā)出通知，要求對(duì)方在收到通知之日起10天內(nèi)支付補(bǔ)償金額。但在2019年5月8日，林黎明出具回復(fù)函，直接拒絕了承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)。

針對(duì)上述補(bǔ)償事宜溝通的情況，記者致電金龍機(jī)電總經(jīng)理黃磊，對(duì)方表示不接受電話(huà)采訪(fǎng)，待有時(shí)間另行安排當(dāng)面采訪(fǎng)。而林黎明方面暫時(shí)也未能回復(fù)相關(guān)情況。

金龍機(jī)電在2017年中期才收購(gòu)的興科電子，到2018年就業(yè)績(jī)大滑坡，短短時(shí)間內(nèi)為何業(yè)績(jī)反差這么大？金龍機(jī)電在收購(gòu)時(shí)是否做到盡職盡責(zé)，風(fēng)險(xiǎn)防范是否審慎？

源于業(yè)績(jī)爆雷

深交所在年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中在首要位置就提出問(wèn)詢(xún)，要求公司解答興科電子業(yè)績(jī)變臉事宜。

金龍機(jī)電的解釋中提到了不少原因，比如：一是2018年度智能終端市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈，興科電子在國(guó)外客戶(hù)的訂單需求量大幅度下降；同時(shí)，為爭(zhēng)取客戶(hù)訂單，新項(xiàng)目開(kāi)模費(fèi)用、設(shè)備及廠(chǎng)房投入較大；另一方面，原材料及人工工資上漲導(dǎo)致興科電子毛利下降，比如，2018年度興科電子原材料采購(gòu)價(jià)格較2017年度上升7個(gè)百分點(diǎn)。

但以上不是最重要的虧損原因，真正的原因頗有玄機(jī)。

興科電子2018年度計(jì)提了SINCO GROUP HOLDINGS PTE.LTD.的壞賬準(zhǔn)備5290.55萬(wàn)元、計(jì)提了東莞市宇睿電子科技有限公司的壞賬準(zhǔn)備2693.36萬(wàn)元、計(jì)提了鑫隆電子科技有限公司的壞賬準(zhǔn)備1960.95萬(wàn)元，以上壞賬損失合計(jì)9944.86萬(wàn)元。

對(duì)比興科電子2018年度1.17億元虧損額，本次計(jì)提的壞賬損失幾乎占據(jù)了絕大部分。

由此，雖然2018年興科電子收入相較于2017年有明顯提升，但凈利潤(rùn)情況卻天差地別。

圖片來(lái)源：2018年年報(bào)截圖

一名多年從事上市公司財(cái)務(wù)的相關(guān)人士對(duì)記者表示，興科電子被收購(gòu)不足兩年的情況下，相關(guān)的應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該早已在公司前期盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)，按照實(shí)操的財(cái)務(wù)準(zhǔn)則來(lái)說(shuō)，高額的應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)協(xié)議中體現(xiàn)，或者折價(jià)處理或者由被收購(gòu)方負(fù)責(zé)擔(dān)保。而金龍機(jī)電對(duì)于被收購(gòu)公司的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)明顯把握不足，收購(gòu)價(jià)格明顯偏高。

相關(guān)資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師也表示，看之前收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾，明確約定了興科電子的3年凈利潤(rùn)指標(biāo)要求，這3年的報(bào)表也經(jīng)過(guò)了審計(jì)，所以是否虧損和收入的關(guān)系其實(shí)并不大，減值計(jì)提也是說(shuō)明當(dāng)初收購(gòu)的資產(chǎn)可能存在水分。

這位會(huì)計(jì)師還表示，這與投資風(fēng)險(xiǎn)把控和盡職調(diào)查未到位有關(guān)，可能存在過(guò)度溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)的問(wèn)題。

無(wú)論如何，興科電子已被金龍機(jī)電認(rèn)定為業(yè)績(jī)承諾未完成，而林黎明又拒絕了補(bǔ)償，雙方不得不對(duì)薄公堂。

但是在2017年收購(gòu)時(shí)，林黎明原本是無(wú)需擔(dān)心走到今天這一步的，因?yàn)橛幸粋€(gè)“B計(jì)劃”。

曾經(jīng)“深度”合作

伴隨著興科電子業(yè)績(jī)爆雷，金龍機(jī)電與業(yè)績(jī)補(bǔ)償人林黎明之間的矛盾似乎已無(wú)可避免。

但在金龍機(jī)電以高溢價(jià)收購(gòu)興科電子時(shí)，縱然雙方交情如何不可知，但至少在利益上是“水乳交融”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)過(guò)往的收購(gòu)協(xié)議發(fā)現(xiàn)，此前，金龍機(jī)電以高溢價(jià)將興科電子納入囊中，林黎明提前半年入股獲利，隨后又將收到的轉(zhuǎn)讓款全部用于購(gòu)買(mǎi)上市公司股票，二者屬于利益深度捆綁狀態(tài)。

讓我們先回頭再看一下當(dāng)年的收購(gòu)。

2017年6月，金龍機(jī)電發(fā)布《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，對(duì)興科電子股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為11.02億元，相對(duì)于賬面凈資產(chǎn)增值6.53億元，增值率145.47%。

不過(guò)，記者查詢(xún)當(dāng)時(shí)披露的相關(guān)財(cái)務(wù)狀況也發(fā)現(xiàn)了3個(gè)問(wèn)題。

一方面，興科電子2014~2016年經(jīng)營(yíng)情況并不穩(wěn)定。2014~2016年3年?duì)I業(yè)收入分別為4.39億元、6.41億元、5.70億元，凈利潤(rùn)分別為532.83萬(wàn)元、虧損1240.48萬(wàn)元和3375.13萬(wàn)元。這樣的利潤(rùn)情況，與業(yè)績(jī)承諾的2017~2019年分別賺7500萬(wàn)元、1億元和1.3億元明顯存在巨大差距。

興科電子2014~2016年經(jīng)營(yíng)情況。圖片來(lái)源：公告截圖

第二，公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)考慮似乎不足。最明顯的問(wèn)題在于本次爆雷的壞賬減值上，2016年底和2017年一季度末時(shí)，公司應(yīng)收款項(xiàng)總額高達(dá)3.16億元和2.45億元。占同期賬面凈資產(chǎn)的70.38%和52.92%。

第三，金龍機(jī)電收購(gòu)興科電子的股權(quán)，距興科電子兩大股東（溫州潤(rùn)澤、林黎明）入股時(shí)間并不久，但公司增值明顯。

溫州潤(rùn)澤于2016年5月16日出資2.92億元，受讓興科電子70.59%的股權(quán)，隨后林黎明于2016年11月16日出資1.27億元收購(gòu)興科電子29.41%的股權(quán)。

相比2017年6月金龍機(jī)電出價(jià)11億元的收購(gòu)價(jià)，在短短一年左右，林黎明和溫州潤(rùn)澤手中的股權(quán)轉(zhuǎn)手增值了1.97億元和4.84億元。

為了解釋高溢價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，金龍機(jī)電在公告中稱(chēng)標(biāo)的公司有存在稀缺性、穩(wěn)定的高質(zhì)量客戶(hù)群、市場(chǎng)潛力等。

除了上述問(wèn)題，還有個(gè)不得說(shuō)的地方，這次收購(gòu)似乎三方都能獲利——真金白銀地獲利。

由于金龍機(jī)電持有溫州潤(rùn)澤20%股權(quán)，根據(jù)公告，收購(gòu)?fù)瓿珊?，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，公司可確認(rèn)投資收益約2.12億元。

而且，林黎明當(dāng)時(shí)看起來(lái)并不需要擔(dān)心業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，因?yàn)榍拔奶岬降哪莻€(gè)B計(jì)劃。

收購(gòu)之后的2018年2月2日，金龍機(jī)電披露，作為興科電子利潤(rùn)承諾補(bǔ)償責(zé)任人，林黎明用其獲得的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款購(gòu)買(mǎi)了金龍機(jī)電的股票，并辦理質(zhì)押。質(zhì)權(quán)人為時(shí)任金龍機(jī)電實(shí)控人金紹平。

剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則存放在公司監(jiān)管的賬戶(hù)中，未經(jīng)公司書(shū)面同意，也不得挪作他用。若林黎明未能完成其當(dāng)期承諾利潤(rùn)或興科電子出現(xiàn)減值，則該監(jiān)管賬戶(hù)里的剩余現(xiàn)金優(yōu)先給予公司補(bǔ)償，不足部分由林黎明另行籌集。

當(dāng)時(shí)，林黎明是以均價(jià)15.82元/股買(mǎi)入的這1669萬(wàn)股，如果以此計(jì)算，則市值超過(guò)2億元，已經(jīng)足可以進(jìn)行當(dāng)前的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

可惜的是，由于公司近來(lái)狀況不佳，股價(jià)一路走低，目前上述股份的市值已跌至4590萬(wàn)元（8月9日收盤(pán)價(jià))，并不能足額進(jìn)行補(bǔ)償。

2017年3月31日至2018年12月14日金龍機(jī)電的周K圖，股價(jià)經(jīng)歷了一次明顯大跳水。圖片來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)截圖

至于上市公司本身的情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》此前已經(jīng)做了不少報(bào)道。總之，當(dāng)時(shí)的質(zhì)權(quán)人、上市公司原實(shí)控人金紹平，當(dāng)前已幾乎失去了上市公司主導(dǎo)權(quán)，新的管理層已經(jīng)上任。

決裂源于管理層變更？

對(duì)于上市公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償人林黎明之間的爭(zhēng)議，相關(guān)知情人士表示，原管理層主導(dǎo)的這次收購(gòu)似乎頗有玄機(jī)，因此在現(xiàn)任管理層主導(dǎo)下，雙方對(duì)于補(bǔ)償義務(wù)的確認(rèn)存在爭(zhēng)議。

現(xiàn)任管理層是誰(shuí)呢？金龍機(jī)電董事會(huì)經(jīng)過(guò)改選后，新進(jìn)人員多為“空降”，而不是出自金龍集團(tuán)。

一名接近金龍集團(tuán)及金紹平的相關(guān)人士對(duì)記者表示，金紹平方面仍在努力拿回金龍機(jī)電控制權(quán)以維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，但由于此前出讓金龍集團(tuán)投票權(quán)等糾紛問(wèn)題，上市公司暫由現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理黃磊方面占據(jù)主導(dǎo)。

而拋開(kāi)控股股東及實(shí)控人糾紛，擺在現(xiàn)任董事會(huì)眼前的問(wèn)題也很實(shí)際，2017年和2018年，金龍機(jī)電分別虧損4.19億元和24億元，進(jìn)入2019年，上半年公司預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為虧損2500萬(wàn)元~3000萬(wàn)元，公司急需經(jīng)營(yíng)局面的實(shí)際改善，以避免2019年度繼續(xù)虧損。

上述注冊(cè)會(huì)計(jì)師表示，金龍機(jī)電目前系列問(wèn)題纏身，其收購(gòu)的興科電子是其中問(wèn)題之一。從賬面看，此次業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的追回對(duì)金龍機(jī)電的意義在于，公司已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)年度利潤(rùn)為負(fù)，有被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。也意味著依靠2億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，或許能將公司凈利潤(rùn)扭虧為盈。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

這步棋在2018年時(shí)，并沒(méi)下出來(lái)。

在深交所針對(duì)公司的2018年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中，就曾要求金龍機(jī)電補(bǔ)充說(shuō)明公司與林黎明之間的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，未計(jì)入本期的原因及依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在通過(guò)調(diào)節(jié)補(bǔ)償收益確認(rèn)時(shí)間調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

上市公司則在回復(fù)中表示，根據(jù)林黎明書(shū)面回復(fù)稱(chēng)，對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償確認(rèn)提出多項(xiàng)商榷之處。存在重大分歧，基于謹(jǐn)慎性，公司2018年度未確認(rèn)業(yè)績(jī)承諾收益。

 

文中公司簡(jiǎn)稱(chēng)備注：

興科電子——興科電子（東莞）有限公司

溫州潤(rùn)澤——溫州潤(rùn)澤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)