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奧瑞德（600666.SH，現(xiàn)證券簡稱*ST瑞德）今日午間的一則公告，揭示了公司及有關(guān)責(zé)任人的多項違規(guī)行為，包括重組不審慎、上市公司借款卻實際流向控股股東個人賬戶，且逾期不還，未履行業(yè)績補償承諾等。

上交所因此對公司及有關(guān)責(zé)任人作出紀律處分。

根據(jù)上交所的紀律處分決定書簡單概括，奧瑞德及有關(guān)責(zé)任人至少存在6個方面的違規(guī)行為。

重組多次反復(fù)：先終止、又不終止、最終又終止

上述紀律處分決定書指出，奧瑞德公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項不審慎，股票長期停牌，嚴重影響投資者交易。

2017年6月9日，公司公告稱，接到實際控制人、控股股東、董事長左洪波通知，擬籌劃涉及公司的重大資產(chǎn)重組事項，申請股票自2017年6月12日起進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。重組擬購買的標的資產(chǎn)為合肥瑞成產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱合肥瑞成）100%股權(quán)，主要經(jīng)營資產(chǎn)為位于荷蘭的Ampleon公司。

但這項重組卻反反復(fù)復(fù)，不斷變卦。

2017年11月18日，公司發(fā)布公告稱，由于合肥瑞成前次交易股權(quán)交割流程未完成辦理，無法披露重組預(yù)案，決定終止本次重組，并于將11月21日召開投資者說明會。

時隔三天后的2017年11月21日，公司又公告稱，收到控股股東已就本次重組與交易對方簽署相關(guān)協(xié)議的通知，取消召開投資者說明會，將于2017年11月22日晚披露預(yù)案。

2017年11月22日，公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，股票繼續(xù)停牌。

股票停牌屆滿10個月后，公司于2018年4月28日公告稱，前次交易中，左洪波控制的杭州睿岳未能按約支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致標的股權(quán)交割流程未完成辦理，重組無法按期推進；同時，左洪波、褚淑霞所持股份已全部被司法凍結(jié)，能否解除凍結(jié)及解除凍結(jié)的時間尚存不確定性。因此公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

直至重組終止仍不回復(fù)二次問詢函

上交所指出，公司多次未按要求及時回復(fù)監(jiān)管問詢，拒不配合監(jiān)管要求，損害投資者知情權(quán)。

2017年12月5日，公司收到上交所關(guān)于重組預(yù)案的問詢函，公司應(yīng)于2017年12月13日之前回復(fù)。但公司于2017年12月12日、12月19日、12月25日3次延期回復(fù)問詢函。經(jīng)上交所多次督促，直至2017年12月30日公司才披露問詢函回復(fù)公告。

2018年1月3日，公司收到上交所關(guān)于重組預(yù)案的二次問詢函，要求公司于2018年1月9日前回復(fù)并披露，但公司再次未按要求時間回復(fù)二次問詢函。此后，上交所多次督促公司及相關(guān)方及時回復(fù)并披露重組進展，但公司仍未回復(fù)。2018年4月19日，上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求審慎評估重組推進的可行性，并于2018年4月20日前披露重組事項進展、可行性和全體董監(jiān)高的意見，但公司未嚴格落實上述監(jiān)管工作函要求，直至重組終止仍未能回復(fù)二次問詢函。

未及時披露可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險，信息披露前后不一致

上交所指出，根據(jù)奧瑞德于2018年4月28日披露的終止重組公告，杭州睿岳應(yīng)于2018年4月10日前按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但截至重組終止時仍未支付，導(dǎo)致重組不具備繼續(xù)推進的條件。公司應(yīng)在上述事項發(fā)生時，及時披露并充分提示上述事項可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險；在確定本次重組無法繼續(xù)推進時，應(yīng)當(dāng)及時終止。但公司未及時披露杭州睿岳無法按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的重組進展，也未充分揭示前述事項可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險，直至2018年4月28日才披露終止重組公告。

此外，公司于2018年4月17日、4月18日、4月23日披露的公告顯示，控股股東左洪波、褚淑霞因債務(wù)糾紛導(dǎo)致所持全部公司股票被法院司法凍結(jié)或輪候凍結(jié)，公告彼時稱，股份凍結(jié)事項未對公司的運行、經(jīng)營管理造成實質(zhì)性影響。

但公司于2018年4月28日披露的終止重組公告卻顯示，控股股東能否解除股份凍結(jié)與解除股份凍結(jié)時間的長短存在重大不確定性，上述股份凍結(jié)事項也是公司終止重組的重要原因之一。

上交所認為，公司對前述關(guān)于控股股東股份凍結(jié)是否對公司產(chǎn)生影響事項的信息披露不準確、前后不一致，嚴重誤導(dǎo)投資者；同時，控股股東股份凍結(jié)對公司重組推進造成了實質(zhì)影響，但公司未及時披露并充分提示該事項可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險。

公司借款實際流向控股股東個人賬戶，且逾期不歸還

有兩筆借款都是類似情況，導(dǎo)致控股股東、實際控制人非經(jīng)營性占用公司資金，且相關(guān)信息披露不及時。

一筆是奧瑞德和子公司奧瑞德有限作為借款人，控股股東兼實際控制人左洪波、褚淑霞和實際控制人子女左昕作為擔(dān)保方，與自然人朱麗美簽訂借款合同，由朱麗美向公司和奧瑞德有限提供借款，借款期限為2017年9月8日至2017年12月7日，共計借款金額為38,500萬元；

另一筆是公司作為借款人，子公司奧瑞德有限和哈爾濱秋冠光電科技有限公司、左洪波、褚淑霞為擔(dān)保方，與自然人王悅英簽訂借款合同，由王悅英向公司提供借款，借款期限為2017年12月7日至2018年2月6日，共計借款金額為5,000萬元。

根據(jù)《審核報告》，上述兩筆借款皆匯入公司控股股東左洪波個人賬戶，且后續(xù)皆逾期未歸還，債權(quán)人已就相關(guān)事項提起訴訟。

上述借款的借款人為公司，但款項實際卻被公司控股股東占用，且因控股股東不能按期還款，導(dǎo)致公司可能承擔(dān)相應(yīng)的償還義務(wù)。根據(jù)公司2018年年度報告，控股股東、實際控制人在未經(jīng)過公司正常審批流程的情況下，以公司名義與債權(quán)人朱麗美、王悅英等簽訂借款協(xié)議，導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人在2017年末形成資金占用金額4.82億元、2018年末形成資金占用金額4.56億元，且引發(fā)多起訴訟。相關(guān)訴訟事項披露不及時，嚴重侵害上市公司和其他股東利益。

業(yè)績預(yù)告披露不準確且未及時更正

2018年1月31日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)減公告，預(yù)計2017年度歸屬于母公司凈利潤為19,396萬元，同比減少58%左右，主要原因是設(shè)備類銷售數(shù)量、收入和利潤同比大幅下降，且項目資金投入、財務(wù)費用利息支出增加。2018年4月28日，公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，預(yù)計歸屬于母公司凈利潤為5,505萬元，同比減少88%左右。更正的主要原因是審計機構(gòu)對公司單晶爐、3D玻璃熱彎機部分銷售不予確認收入，且費用化開發(fā)支出、計提存貨跌價準備、計提預(yù)計負債等導(dǎo)致與原業(yè)績預(yù)告產(chǎn)生較大偏差。同日，公司披露的2017年年度報告顯示，實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤為5,505萬元，同比減少88.17%。

上交所認為，公司業(yè)績預(yù)告披露不準確、不審慎，損害了投資者的知情權(quán)。同時，公司遲至年度報告披露當(dāng)日才發(fā)布業(yè)績預(yù)告更正公告，更正信息披露存在嚴重滯后。

控股股東及其一致行動人未履行業(yè)績補償承諾

左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人存在超期未履行業(yè)績承諾問題。

資料顯示，奧瑞德在資本市場上的前身為西南藥業(yè)。2015年，奧瑞德通過借殼西南藥業(yè)實現(xiàn)上市，借殼時存在業(yè)績補償承諾。

西南藥業(yè)于2015年1月27日披露的收購報告書顯示，收購交易完成后，公司持有奧瑞德有限100%的股權(quán)，左洪波、褚淑霞成為上市公司的控股股東及實際控制人，約定左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人為業(yè)績承諾方中的業(yè)績補償?shù)谝豁樞蜓a償義務(wù)人，承諾2015年、2016年、2017年重組置入資產(chǎn)實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額（扣除非經(jīng)常性損益）不低于121,554.46萬元。

根據(jù)公司2018年4月28日披露的《哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，重組置入資產(chǎn)2015年至2017年實現(xiàn)的累計實際凈利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異為43,729.36萬元，未達到承諾業(yè)績。

公司于2018年5月28日向股東左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人送達《業(yè)績承諾補償通知函》，通知左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需要補償?shù)墓煞輸?shù)量。截至2018年6月28日，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波4人履行承諾的期限已屆滿，但截至目前尚未履行業(yè)績補償。

鑒于上述違規(guī)情形，上交所做出如下紀律處分決定：

對奧瑞德光電股份有限公司，控股股東、實際控制人、時任董事長兼總經(jīng)理左洪波，控股股東、實際控制人兼時任董事褚淑霞，股東李文秀，股東褚春波，時任公司董事會秘書張世銘、劉迪予以公開譴責(zé)，并公開認定公司控股股東、實際控制人、時任董事長兼總經(jīng)理左洪波10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；對時任副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)劉娟，時任董事兼副總經(jīng)理楊鑫宏，時任獨立董事吉澤升、張波、張鼎映予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和重慶市人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

借殼后不久實控人便大量質(zhì)押股份 今年上半年繼續(xù)虧損

資料顯示，奧瑞德的前身西南藥業(yè)1993年便在上交所上市。

2015年，奧瑞德借殼西南藥業(yè)上市。

根據(jù)公司公開的財務(wù)數(shù)據(jù)，奧瑞德在借殼上市的2015年實現(xiàn)營收11.51億元，凈利潤3.01億元，次年的2016年實現(xiàn)營收13.14億元，凈利潤3.26億元，還算穩(wěn)定。

但進入2017年后，公司業(yè)績開始驟降。當(dāng)年度公司營收11.84億元，同比下降19.94%，凈利潤則陷入虧損，虧損額為2407.67萬元。

2018年，公司營收進一步下滑至11.20億元，同時爆出巨額虧損，虧損額高達17.41億元，扣非后凈虧損高達33億元。

奧瑞德近日發(fā)布的半年報顯示，公司2019年上半年業(yè)務(wù)收入繼續(xù)萎縮，營收僅為4.59億元，同比下滑25.1%，虧損3968.15萬元。

仔細觀察可發(fā)現(xiàn)，公司在2017年貨幣資金驟降，從2016年末的4.08億元降至2017年末的0.77億元，變得非常“缺錢”。

值得注意的是，2015年奧瑞德完成借殼后不久，公司實控人之一的褚淑霞便將所持全部股份進行質(zhì)押，此后，另一實控人左洪波所持股份也開始質(zhì)押，并不斷加碼，最終接近滿倉質(zhì)押。

根據(jù)公司公告，2018年5月，左洪波和褚淑霞所持部分股份開始出現(xiàn)平倉風(fēng)險。

2018年5月，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，奧瑞德被證監(jiān)會立案調(diào)查。

證券時報 長平

聲明：文章內(nèi)容或者數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。