每經(jīng)記者 董興生    每經(jīng)編輯 杜毅    

2016年11月、2017年9月，數(shù)字出版上市公司中文在線先后兩次出資2.5億和14.7億元，收購游戲公司上海晨之科信息技術(shù)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“晨之科”）20％和80%股份，使其成為中文在線的全資子公司，開啟了網(wǎng)文＋二次元的IP開發(fā)新模式。

收購?fù)瓿刹蛔阋荒?，中文在線2018年年報(bào)顯示，公司盈利由盈轉(zhuǎn)虧，且虧損數(shù)額高達(dá)14.7億元。原因在于，公司對(duì)晨之科會(huì)計(jì)商譽(yù)12.88億元全額減值計(jì)提。

如今，燙手山芋晨之科將被“甩賣”。2019年12月11日晚間，中文在線發(fā)布公告稱，公司擬與鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋼鋼網(wǎng)”）簽署《資產(chǎn)處置協(xié)議》，公司擬將持有的晨之科100%的股權(quán)出售給鋼鋼網(wǎng)，交易對(duì)價(jià)為人民幣3.24億元。

公開信息顯示，鋼鋼網(wǎng)于2009年開始籌備設(shè)立，2011年3月正式上線。2014年11月19日成功在“新三板”掛牌（股票代碼：831277），成為國(guó)內(nèi)首家在“新三板”掛牌的鋼鐵電商平臺(tái)公司 。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

中文在線以3.24億“甩賣”晨之科

中文在線公告顯示，12月11日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于擬出售上海晨之科信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)的議案》，并擬與鋼鋼網(wǎng)簽署《資產(chǎn)處置協(xié)議》，擬將持有的晨之科100% 股權(quán)出售給鋼鋼網(wǎng)，交易對(duì)價(jià)為3.24億元。

公告還顯示，鋼鋼網(wǎng)同意以 3.24億元人民幣作為晨之科的整體估值及100%股權(quán)收購總價(jià),在約定的時(shí)限內(nèi)一次性收購公司所持有的100%的晨之科股權(quán)。

根據(jù)雙方協(xié)議，鋼鋼網(wǎng)應(yīng)在2019年12月31日前向中文在線支付51%的股權(quán)收購對(duì)價(jià),共計(jì)1.65億元。并在2023年12月31日前，支付剩余股權(quán)收購對(duì)價(jià)。中文在線收到鋼鋼網(wǎng)支付的第一筆資金之日起30個(gè)工作日內(nèi)，配合辦理工商變更登記手續(xù),將晨之科 100%股權(quán)過戶至鋼鋼網(wǎng)名下。

據(jù)了解，中文在線針對(duì)晨之科進(jìn)行過兩次收購交易。第一次是2016年11月，公司通過增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，獲得晨之科20%股權(quán)，對(duì)應(yīng)晨之科的整體估值為12.5億元。如此推算，當(dāng)時(shí)的交易對(duì)價(jià)為2.5億元。2017年，中文在線進(jìn)行了第二次交易，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買晨之科 80%股權(quán),支付總對(duì)價(jià)14.7億元,對(duì)應(yīng)整體估值為18.4億元。

在第二次交易中，中文在線向晨之科支付現(xiàn)金4.5億元，并以發(fā)行股份方式支付10.2億元，發(fā)行股份6400萬股。此項(xiàng)交易于2017年9月通過重大資產(chǎn)重組議案，并于2018年2月1日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)獲無條件通過。

值得注意的是，第二次交易中，晨之科法人朱明承諾，晨之科2017年度、2018 年度和 2019年度凈利潤(rùn)分別不低于 1.50億元、2.20 億元和 2.64 億元。

至少在2017年，晨之科精準(zhǔn)完成了業(yè)績(jī)承諾，當(dāng)年凈利潤(rùn)為1.51億元。但到了2018年，中國(guó)游戲市場(chǎng)風(fēng)云突變，晨之科未能幸免。

中文在線在公告中表示，由于 2018年監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，游戲版號(hào)暫停發(fā)放，晨之科新游戲無法正常上線運(yùn)行，加之原有老游戲逐漸進(jìn)入生命周期末期，盈利能力嚴(yán)重下滑，故 2018 年晨之科出現(xiàn)虧損，未能完成承諾業(yè)績(jī)。

出于謹(jǐn)慎考慮，2018 年，中文在線對(duì)收購晨之科形成的商譽(yù)計(jì)提減值12.54億元，對(duì)其可辨認(rèn)無形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.89億元，總計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.43億元。

“雖然2019年有關(guān)部門恢復(fù)游戲版號(hào)審批，但仍在控制發(fā)放數(shù)量，晨之科亦未能獲取新游戲版號(hào)。截至2019年10月31日，晨之科仍持續(xù)虧損，虧損金額達(dá)6295.25萬元(未經(jīng)審計(jì))。”

中文在線稱，本次與鋼鋼網(wǎng)的交易作價(jià)為3.24億元，按照高于晨之科截至2019年10月31日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)確定。“由于估值方法不同，晨之科所處的政策環(huán)境不同、 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不同，故本次交易與前次交易的估值存在重大差異，提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”

網(wǎng)文＋二次元IP開發(fā)新模式宣告失敗

公開資料顯示，晨之科是一家成立于2013年的互聯(lián)網(wǎng)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為代理運(yùn)營(yíng)具有泛二次元屬性的手游和經(jīng)營(yíng)二次元文化交流社區(qū)“G站”。2015年到2016年，晨之科的主要收入來自《戰(zhàn)場(chǎng)雙馬尾》《白貓計(jì)劃》和《新花千骨》等游戲 。2017年，《鐵甲艦隊(duì)》《大話許仙》《姬斗無雙》等新游戲，又貢獻(xiàn)了游戲收入的52%。

由此可見，相較其他類型的游戲產(chǎn)品，IP手游的生命周期更為短暫。因此，晨之科需要不斷開發(fā)新游戲產(chǎn)品，以作為收入來源的補(bǔ)充。如此一來，也就不難解釋2018年開始的游戲版號(hào)停發(fā)和總量控制，給晨之科帶來了毀滅性的打擊。

但在游戲市場(chǎng)監(jiān)管政策變化之前，沒有人能提前預(yù)料到。

2015年，中文在線提出“文學(xué)+”與“教育+”兩大發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)。而IP板塊，主要以文學(xué)IP為核心，再以授權(quán)、合作分成、聯(lián)合出品等多種方式多維度深度開發(fā)大眾娛樂產(chǎn)品，衍生為影視、游戲、動(dòng)漫、聽書、紙書等。

同樣在2015年，晨之科經(jīng)歷了業(yè)績(jī)爆發(fā)，2015年虧損1762.68萬元，2016年凈利潤(rùn)高達(dá)9711.2萬元。對(duì)當(dāng)時(shí)正急于構(gòu)建IP開發(fā)新模式的中文在線來說，晨之科無疑是個(gè)不錯(cuò)的收購標(biāo)的。

中文在線執(zhí)行總裁戴和忠曾表示，IP最大的難點(diǎn)在于轉(zhuǎn)化和開發(fā)，跨行業(yè)壁壘非常難。“IP的開發(fā)應(yīng)該從源頭的網(wǎng)文和漫畫抓起，通過合作開發(fā)，或是自行布局上下游的產(chǎn)業(yè)鏈，來實(shí)現(xiàn)跨界，以擴(kuò)充IP的外延。”

收購晨之科，布局二次元產(chǎn)業(yè)，中文在線可以拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，為中文在線大量網(wǎng)文IP提供完善的開發(fā)鏈條。

不過，在收購時(shí)，中文在線也曾提示：“二次元文化產(chǎn)業(yè)尚未形成成熟的商業(yè)盈利模式，標(biāo)的公司（A站）目前仍然處于經(jīng)營(yíng)虧損階段，短期內(nèi)還需融資維持經(jīng)營(yíng)，一旦出現(xiàn)資金短缺，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)可能會(huì)出現(xiàn)停頓”。在業(yè)內(nèi)人士看來，主打數(shù)字出版的中文在線，能否與主攻二次元的晨之科產(chǎn)生疊加效應(yīng)，仍尚需觀察。

3年過去，曾經(jīng)斥巨資收購的晨之科，如今被中文在線“甩賣”，足以證明，中文在線的這一嘗試宣告失敗。而此時(shí)出售晨之科，也是為了及時(shí)止損。

“公司擬出售晨之科100%股權(quán)，以規(guī)避未來游戲行業(yè)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) ，盡可能降低上市公司的損失。”中文在線在公告中表示，根據(jù)晨之科2019年10月31日未經(jīng)審計(jì)的報(bào)表測(cè)算，預(yù)計(jì)本次資產(chǎn)出售給公司帶來的投資收益約為6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-6295.25萬元。因此，在不考慮相關(guān)稅費(fèi)影響和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對(duì)公司本年度利潤(rùn)影響金額約為353萬元。

獨(dú)立游戲產(chǎn)業(yè)分析師張書樂認(rèn)為，網(wǎng)文IP向游戲過度雖然是個(gè)正確的方向，但國(guó)內(nèi)玩家并未真正實(shí)現(xiàn)效果。“前幾年網(wǎng)文IP被炒高，特別是向游戲、影視轉(zhuǎn)換，但是都不理想。”

“網(wǎng)文IP有很強(qiáng)的不確定性，一個(gè)不太知名的網(wǎng)文可能會(huì)變成爆款游戲或爆款影視，但再往后就沒有延伸了。”張書樂認(rèn)為，網(wǎng)文IP開發(fā)尚未形成完善的產(chǎn)業(yè)鏈。具體到中文在線和晨之科的合體與分裂，首先緣于沒有打造出爆款I(lǐng)P，其次是晨之科的二次元用戶，也沒有足夠的時(shí)間，成長(zhǎng)為中文在線的用戶群。

張書樂認(rèn)為，中文在線此舉，“是為了重新進(jìn)行業(yè)務(wù)收縮，今后可能更多地作為源頭IP方，進(jìn)行IP授權(quán)，以降低風(fēng)險(xiǎn)”。