每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 張海妮    

針對(duì)股價(jià)多次觸及漲停并四次達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，1月15日，*ST猛獅（002684，SZ）回復(fù)深交所關(guān)注函稱，公司已分別在相應(yīng)公告時(shí)間節(jié)點(diǎn)對(duì)公司與各戰(zhàn)略合作方的戰(zhàn)略合作安排及時(shí)作了披露，未違反相關(guān)規(guī)定。

2019年11月14日至2019年12月18日，*ST猛獅股價(jià)上漲了104%，其中多次觸及漲停并四次達(dá)到異動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST猛獅在回復(fù)關(guān)注函中披露，有參與債務(wù)重組事項(xiàng)工作的員工曾買賣公司股票。但*ST猛獅解釋稱，該員工加入公司時(shí)間較短且不是公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，不熟悉相關(guān)證券法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也并不知道在上述期間買賣股票可能構(gòu)成內(nèi)幕交易。

是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？

去年11月25日，*ST猛獅披露《股票交易異常波動(dòng)公告》，稱除繼續(xù)推進(jìn)已披露的重大資產(chǎn)重組外，公司不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)。但此后，*ST猛獅陸續(xù)披露憑德投資增持公司股份、公司擬將注冊(cè)地址變更至河南省三門峽市城鄉(xiāng)一體化示范區(qū)、公司與紓困方簽署《投資合作協(xié)議》、擬進(jìn)行債務(wù)重組等多個(gè)公告。

根據(jù)回復(fù)函，2019年11月14日至2019年11月27日，憑德投資及寧波致云合計(jì)增持*ST猛獅股票2185.33萬股；2019年11月28日至2020年1月14日，憑德投資及寧波致云合計(jì)增持*ST猛獅股票285.09萬股。

*ST猛獅方面解釋稱，憑德投資及寧波致云是基于落實(shí)其股東與公司簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議內(nèi)容，協(xié)助公司紓困的目的購買公司股票，且憑德投資及寧波致云購買公司股票不存在任何主觀盈利目的，不存在利用內(nèi)幕信息提前買入公司股票的情況。

比起憑德投資及寧波致云增持*ST猛獅股票，參與債務(wù)重組事項(xiàng)的員工買賣*ST猛獅股票則更值得玩味。據(jù)*ST猛獅披露，員工林德貴于2019年6月18日至2019年12月17日（即公司對(duì)外披露債務(wù)重組前6個(gè)月）買賣公司股票。

林德貴何許人？根據(jù)公告，2016年5月~2018年1月，林德貴在*ST猛獅實(shí)際控制人控制的廣東猛獅工業(yè)集團(tuán)有限公司工作，2018年2月加入猛獅科技，2019年7月26日開始參與公司債務(wù)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作。

但根據(jù)林德貴出具的書面說明，其列出了五條理由給予辯解，包括自2016年以來就一直存在買賣公司股票的情況；公司債務(wù)重組工作在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)處于停滯或半停滯狀態(tài)；加入公司時(shí)間較短，不熟悉相關(guān)證券法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在2019年11月經(jīng)提醒，在股票價(jià)格未上漲時(shí)即主動(dòng)賣出其持有的全部公司股票；賣出的全部股票整體未獲收益。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，是不是構(gòu)成內(nèi)幕交易，主要看身份和行為兩個(gè)因素。如果該員工屬于知情人的范圍并且存在利用信息優(yōu)勢買入股票的行為，那么內(nèi)幕交易就是成立的。至于該員工最終是否獲利及該員工主觀上是否有過放棄獲利的意圖，并不影響行為性質(zhì)的認(rèn)定。不過，他也指出，監(jiān)管部門可能會(huì)酌情考慮其情節(jié)輕微的因素，免于處罰或從輕處罰。

子公司增資非關(guān)聯(lián)交易

去年12月18日，*ST猛獅公告稱，河南高創(chuàng)致云擬以現(xiàn)金9600萬元認(rèn)繳公司控股子公司鄭州達(dá)喀爾新增注冊(cè)資本4250萬元，占增資完成后鄭州達(dá)喀爾注冊(cè)資本的20%；溢價(jià)部分5350萬元計(jì)入鄭州達(dá)喀爾資本公積；其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。工商登記顯示，河南高創(chuàng)致云的股東包括中原物流、寧波致云、河南高創(chuàng)和北京致云，分別持股50%、49%、0.5%和0.5%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前*ST猛獅收到憑德投資的《告知聲明函》，憑德投資及其戰(zhàn)略關(guān)聯(lián)一致行動(dòng)方寧波致云從2019年11月14日至2019年11月27日從二級(jí)市場累計(jì)增持公司股票超過2100萬股，同時(shí)承諾在未來三個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持公司股票不低于1000萬股，且成為公司不低于5%的重要股東。

工商登記顯示，憑德投資的股東分別有河南高創(chuàng)、寧波致云、三門峽財(cái)投。根據(jù)規(guī)定，憑德投資及其一致行動(dòng)人寧波致云視同為*ST猛獅關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，鑒于北京致云持有寧波致云100%股權(quán)，基于謹(jǐn)慎考慮，*ST猛獅也將北京致云視同為關(guān)聯(lián)方。但在當(dāng)時(shí)的交易公告中，*ST猛獅稱該交易事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易。

在回復(fù)深交所關(guān)注函中，*ST猛獅解釋稱，持有河南高創(chuàng)致云50%份額的合伙人為中原物流，北京致云及寧波致云合計(jì)僅持有河南高創(chuàng)致云49.5%份額，且北京致云和河南高創(chuàng)均作為河南高創(chuàng)致云的普通合伙人，北京致云及寧波致云無法對(duì)河南高創(chuàng)致云形成控制關(guān)系。因此河南高創(chuàng)致云不屬于規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。

至于河南高創(chuàng)致云與憑德投資及寧波致云會(huì)不會(huì)構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，*ST猛獅相關(guān)人士解釋稱，其未直接或間接，或通過協(xié)議、其他安排持有公司股票或者擁有表決權(quán)，不存在與憑德投資、寧波致云一致行動(dòng)的基礎(chǔ)。