每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 吳永久    

4月1日，上交所下發(fā)了對太平洋證券股東北京嘉裕投資有限公司（下稱：嘉裕投資）予以通報(bào)批評的決定。經(jīng)查，2018年7月10日，太平洋證券發(fā)布公告稱，嘉裕投資計(jì)劃自披露公告日起6個(gè)月內(nèi)增持公司無限售流通股。2019年1月10日，太平洋證券再公告稱，嘉裕投資的增持計(jì)劃延期6個(gè)月。但到2019年6月19日，嘉裕投資卻終止增持，且在延長期內(nèi)一股未增，最終僅完成增持計(jì)劃下限的3.41%。

面對上交所的處罰，嘉裕投資表示，因市場環(huán)境變化超出預(yù)期，而且增持股份承受了巨大的壓力和經(jīng)濟(jì)損失。當(dāng)然，上交所對該申辯理由并不認(rèn)可。

一年增持僅完成計(jì)劃下限的3.41%

上交所公告顯示，嘉裕投資是太平洋證券第一大股東，持有公司股份數(shù)量為7.44億股，占公司總股本的10.92%。2018年7月10日，太平洋證券披露嘉裕投資增持計(jì)劃公告稱，嘉裕投資計(jì)劃自披露公告日起6個(gè)月內(nèi)增持公司無限售流通股，增持價(jià)格不高于3.5元/股，累計(jì)增持公司股份不低于總股本的1%，不高于總股本的5%。

2019年1月10日，太平洋證券披露股東增持公司股份計(jì)劃進(jìn)展暨延期公告稱，嘉裕投資在增持計(jì)劃期限內(nèi)累計(jì)增持公司股份232.1萬股，占公司總股本的0.0341%，未能完成增持計(jì)劃下限，擬將增持計(jì)劃履行期延長6個(gè)月至2019年7月10日。

但還未到延長期結(jié)束，嘉裕投資就計(jì)劃終止增持計(jì)劃。2019年6月19日，太平洋證券披露股東終止實(shí)施增持計(jì)劃的公告稱，嘉裕投資在增持計(jì)劃延長期內(nèi)一股未增，決定終止實(shí)施本次增持計(jì)劃。嘉裕投資最終僅完成增持計(jì)劃下限的3.41%。

上交所表示，嘉裕投資作為太平洋證券第一大股東，面向全市場公開披露的增持計(jì)劃涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價(jià)值的判斷，是市場關(guān)注的重大事項(xiàng)。相關(guān)增持承諾主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金實(shí)力、履行能力等，審慎確定增持規(guī)模；一旦作出增持計(jì)劃并對外披露，理應(yīng)嚴(yán)格遵守、及時(shí)履行。嘉裕投資未按計(jì)劃履行增持承諾，且在延期后仍未完成，最終增持計(jì)劃的完成率僅為3.41%，其行為與前期披露的增持計(jì)劃明顯不一致，因此，對嘉裕投資有限公司予以通報(bào)批評。

提出申辯理由未被采納

在面對上交所的處罰時(shí)嘉裕投資在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是提出豁免履行承諾義務(wù)是迫不得已、形勢所逼；歷史上已為公司發(fā)展增持股份，承受了巨大的壓力和經(jīng)濟(jì)損失。因市場環(huán)境變化超出預(yù)期，其已無法按照計(jì)劃通過應(yīng)收賬款的逐步收回及其他方式完成增持計(jì)劃所需資金籌措。

二是已根據(jù)相關(guān)規(guī)定，通過股東大會程序豁免履行增持承諾義務(wù)。三是已積極配合公司及時(shí)、充分地履行承諾事項(xiàng)的信息披露義務(wù)，除在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露外，還分階段發(fā)布增持股份計(jì)劃、進(jìn)展、延期及終止實(shí)施等臨時(shí)公告。

上交所認(rèn)為，嘉裕投資的異議理由不能成立，不予采納。一是公司股東增持計(jì)劃可能對市場產(chǎn)生重大影響，在作出承諾前理應(yīng)對增持計(jì)劃實(shí)施的可行性進(jìn)行審慎評估論證，并在作出承諾后嚴(yán)格履行增持計(jì)劃，事后應(yīng)收賬款的收回難度增加不構(gòu)成抗辯理由。此外，股東歷史上曾經(jīng)為支持公司發(fā)展而增持，與本次違規(guī)事實(shí)無關(guān)。

二是公司第一大股東嘉裕投資面向全市場公開披露增持計(jì)劃，已使市場形成合理預(yù)期，但其未按計(jì)劃及時(shí)履行且在延期后仍未完成。其行為與前期披露的信息明顯不一致，所稱通過股東大會豁免相關(guān)承諾不影響其未履行公開承諾的客觀事實(shí)及其造成的客觀影響，異議理由不能成立。三是配合上市公司及時(shí)披露增持計(jì)劃的進(jìn)展、延期、終止等臨時(shí)公告，是公司股東應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)，不影響對其違規(guī)行為的認(rèn)定。

未完成增持反而套現(xiàn)

不難發(fā)現(xiàn)，上述申辯理由中，核心其實(shí)就是沒錢了。那么，錢去哪了呢？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算到，以2018年7月10日收盤價(jià)2.35元/股計(jì)算，嘉裕投資完成增持下限所需資金約為1.6億元，完成增持上限所需資金約為8億元。增持計(jì)劃披露時(shí)，根據(jù)2018年6月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，嘉裕投資的有價(jià)證券及現(xiàn)金等價(jià)物共計(jì)1.14億元，因2017年借款合同到期而產(chǎn)生的對匯源集團(tuán)的應(yīng)收款項(xiàng)6.1億元。

嘉裕投資打算就是用這6.1億元去完成增持計(jì)劃，但這6.1億元的應(yīng)收款項(xiàng)未能回收，所以增持計(jì)劃也只能擱淺。此外，雪上加霜的是，彼時(shí)證券市場整體持續(xù)低迷，太平洋證券股價(jià)連續(xù)下跌，為控制股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，嘉裕投資累計(jì)補(bǔ)充質(zhì)押34956萬股股份，未取得融資資金，因而無法用于本次增持。

相反，未完成增持外，嘉裕投資還進(jìn)行了減持。2019年9月11日，太平洋證券公告稱，嘉裕投資因自身經(jīng)營需要，于2019年9月9日通過大宗交易方式減持其持有的公司無限售條件流通股1.36億股，占公司總股本的1.999%，交易價(jià)格為3.51元/股，套現(xiàn)4.77億元。

另外，2019年11月15日太平洋證券公告稱，華創(chuàng)證券擬以5.50元/股的價(jià)格，受讓嘉裕投資所持有的太平洋證券4億股（占總股本5.87%）的股份，交易總金額為22億元。另外自證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意之日起，嘉裕投資將剩余3.44億股股份（占總股本的5.05%）的表決權(quán)無償委托予華創(chuàng)證券行使，屆時(shí)，華創(chuàng)證券擁有太平洋證券7.44億股股份的表決權(quán)，占公司總股本的10.92%，取代嘉裕投資成為其第一大股東。

太平洋證券2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤4.40億元到5.28億元，與2018年同期相比增加17.62億元~18.50億元。

封面圖來自攝圖網(wǎng)