每經(jīng)記者 王晗    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近年來(lái)，投資咨詢機(jī)構(gòu)頻頻因虛假夸大、誤導(dǎo)性宣傳、莊托、黑嘴乃至傳銷式展業(yè)等問(wèn)題被開(kāi)出罰單。投顧業(yè)務(wù)違規(guī)背后也暴露出財(cái)富管理轉(zhuǎn)型階段投資咨詢機(jī)構(gòu)暗藏的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。今日（4月17日），證監(jiān)會(huì)下發(fā)《證券投資咨詢業(yè)務(wù)管理辦法對(duì)外意見(jiàn)征求稿》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）就投資咨詢機(jī)構(gòu)資格條件、內(nèi)部管理業(yè)務(wù)規(guī)范、監(jiān)督管理等方面進(jìn)行全面規(guī)范。

首先明確一下證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)的概念，所謂證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)即證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)接受客戶委托，按照約定向客戶提供涉及證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的投資建議服務(wù)，輔助客戶做出投資決策，業(yè)務(wù)類別涵蓋證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)、基金投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)、發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)三大方面。目前下發(fā)的機(jī)構(gòu)投資咨詢業(yè)務(wù)牌照有84張，2014年后未有新增。

對(duì)于之前已取得證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)，不符合要求的，監(jiān)管要求自《管理辦法》實(shí)施之日起1年內(nèi)完成整改；股東不符合條件要求的，自《管理辦法》實(shí)施之日起5年內(nèi)完成整改。逾期未完成整改的，責(zé)令其暫停業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理了《管理辦法》中包括持牌機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻、高管任職資格、內(nèi)控合規(guī)等方面重點(diǎn)內(nèi)容。

一、資格條件：重申持牌經(jīng)營(yíng)重要性

監(jiān)管在資質(zhì)條件方面重申了持牌經(jīng)營(yíng)重要性，未持牌機(jī)構(gòu)不得使用“證券投資咨詢”“基金投資咨詢”“證券投資顧問(wèn)”“基金投資顧問(wèn)”等字樣或者近似名稱開(kāi)展經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

二、準(zhǔn)入門檻方面：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1億

申請(qǐng)證券投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)須滿足以下六大方面：

（一）凈資產(chǎn)不低于1億元；

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬明確，法人治理結(jié)構(gòu)良好；

（三）高級(jí)管理人員、從業(yè)人員符合本辦法規(guī)定的條件；

（四）具有與所從事的證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)相適應(yīng)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、信息技術(shù)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)設(shè)施，以及健全高效的內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等制度；

（五）最近3年或者自成立以來(lái)未被采取重大監(jiān)管措施，不存在因涉嫌重大違法違規(guī)行為正在被立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；

（六）最近3年或者自成立以來(lái)未因重大違法違規(guī)行為受到行政或刑事處罰。

三、股東準(zhǔn)入條件：仍需滿足“一參一控”要求

“一參一控”即機(jī)構(gòu)股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)的數(shù)量不得超過(guò)兩家，控股數(shù)量不得超過(guò)1家。此外還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）持股比例5%以上的股東為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出，凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元，具有良好的財(cái)務(wù)狀況和資本補(bǔ)充能力，最近3年或者自成立以來(lái)未被采取重大監(jiān)管措施、未因重大違法違規(guī)行為受到行政或刑事處罰，不存在因涉嫌重大違法違規(guī)行為正在被立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；

（二）控股股東為法人或者其他組織的，除滿足本款第（一）項(xiàng)規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)最近3年連續(xù)盈利，凈資產(chǎn)不低于5億元；

（三）股東為自然人的，個(gè)人金融資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)元；在金融行業(yè)從業(yè)10年以上且擔(dān)任高級(jí)管理人員3年以上，或者在證券投資、資產(chǎn)管理行業(yè)從業(yè)10年以上且業(yè)績(jī)良好，從業(yè)期間未被金融監(jiān)管部門采取重大監(jiān)管措施、未因重大違法違規(guī)行為受到行政或刑事處罰，通過(guò)證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)5％以下股份的股東除外。

需要指出的是，境外股東也可以擔(dān)任證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)股東。

有券商人士指出，“凈資產(chǎn)這樣的指標(biāo)都是初級(jí)門檻，可以說(shuō)很多公司都能具備，但這不代表就有這個(gè)資格了。申請(qǐng)之后，團(tuán)隊(duì)建設(shè)、過(guò)往從業(yè)經(jīng)歷都會(huì)被考量。我覺(jué)得優(yōu)先會(huì)考慮券商、銀行、基金這樣的主流機(jī)構(gòu)或者一些大的三方公司，另外隨著對(duì)外開(kāi)放程度的放開(kāi)，不排除外資獨(dú)資來(lái)申請(qǐng)。”

四、合規(guī)內(nèi)控比對(duì)券商、基金公司

內(nèi)部管理與業(yè)務(wù)規(guī)范也是《管理辦法》規(guī)范重點(diǎn)，在法人結(jié)構(gòu)方面要求證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，獨(dú)立規(guī)范運(yùn)營(yíng)，在場(chǎng)地、人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面與股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格分開(kāi)，不得為股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保。

嚴(yán)格比照證券公司、證券投資基金管理公司合規(guī)管理、內(nèi)部控制有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制、合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等制度，并全面、有效覆蓋證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)，同時(shí)突出主業(yè)，不得從事證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)以外的其他經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)。

開(kāi)展證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)的從業(yè)人員、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行集中統(tǒng)一管理，向客戶提供的投資建議、研究報(bào)告等，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司內(nèi)部集中統(tǒng)一的決策程序生成和調(diào)整，從業(yè)人員僅負(fù)責(zé)相關(guān)信息的傳遞和講解，不得自行生成或者調(diào)整。

五、研報(bào)業(yè)務(wù)人員不得兼任證券投顧、基金投顧

負(fù)責(zé)證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有3年以上證券、基金從業(yè)經(jīng)歷或者5年以上其他金融從業(yè)經(jīng)歷，并具有兩年以上所負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的管理工作經(jīng)歷。

單一從事證券投資顧問(wèn)、基金投資顧問(wèn)或者發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)的，具備規(guī)定的從業(yè)條件或者資格且具有3年以上相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員不得少于10人；同時(shí)從事證券投資顧問(wèn)、基金投資顧問(wèn)或者發(fā)布研究報(bào)告等證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)的，具備規(guī)定的從業(yè)條件或者資格且具有3年以上相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員合計(jì)不得少于20人。

證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)不得聘用最近5年被金融監(jiān)管部門采取重大監(jiān)管措施、行政處罰或受到刑事處罰的人員。從事證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)的人員和從事基金投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)的人員，均不得與從事發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)的人員相互兼任。

證券投顧、基金投顧主要是向特定客戶就證券、基金等具體投資品種提出投資建議；而發(fā)布研報(bào)業(yè)務(wù)主要是向客戶就市場(chǎng)走勢(shì)、投資標(biāo)的投資價(jià)值等提出分析意見(jiàn)，不涉及具體的投資建議。

對(duì)此，前述券商人士稱，發(fā)研究報(bào)告的是賣方分析師，投顧都在營(yíng)業(yè)部，業(yè)務(wù)對(duì)象不一樣，基本沒(méi)多少重合，這項(xiàng)規(guī)定主要還是為防止內(nèi)幕信息，要建立防火墻。

六、“9+4”禁止原則：禁止承諾收益保本虛假傳播

開(kāi)展證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，不得有下列9項(xiàng)行為：

（一）傳播虛假、誤導(dǎo)性或者存在重大遺漏的信息；

（二）向客戶承諾收益、承諾本金不受損失或者限定損失金額或比例；

（三）違規(guī)與客戶約定分享投資收益或者分擔(dān)損失；

（四）侵占、挪用客戶財(cái)產(chǎn)；

（五）利用客戶資產(chǎn)或者職務(wù)便利為客戶以外的人牟取利益；

（六）以獲取傭金或者其他不當(dāng)利益為目的，建議客戶進(jìn)行不必要的交易；

（七）出租、出借、轉(zhuǎn)讓證券基金投資咨詢業(yè)務(wù)資格，或者以承包、出租、出借、合資、合作、委托等方式將分支機(jī)構(gòu)交由他人經(jīng)營(yíng)管理；

（八）為違法違規(guī)或者故意規(guī)避監(jiān)管的證券基金業(yè)務(wù)活動(dòng)提供便利；

（九）法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

股東方面，要求證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)的股東和實(shí)際控制人不得有下列4種行為：

（一）虛假出資或者抽逃出資；

（二）未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)的股權(quán)，或者認(rèn)購(gòu)、受讓或者實(shí)際控制證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)的股權(quán)；

（三）未依法經(jīng)股東（大）會(huì)或者董事會(huì)決議擅自干預(yù)證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（四）要求證券基金投資咨詢機(jī)構(gòu)利用客戶資產(chǎn)為自己或者他人牟取利益，損害客戶合法權(quán)益。

上述券商人士表示，“自1997年《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》實(shí)施，證券公司、三方公司獲得證券投資咨詢資格，除了證券公司外很多都是民營(yíng)控股，而且很多年沒(méi)有新的牌照放出。近年來(lái)，基金咨詢市場(chǎng)火熱，自媒體、大V領(lǐng)投跟投行為很普遍。去年證監(jiān)會(huì)也邀約基金、券商、三方、銀行各類機(jī)構(gòu)進(jìn)行投顧試點(diǎn)，出現(xiàn)新的變化自然要有新的規(guī)范。過(guò)去，投顧和發(fā)布報(bào)告監(jiān)管是分開(kāi)的，這個(gè)法規(guī)就是將證券投顧、基金投顧、發(fā)布報(bào)告納入統(tǒng)一法規(guī)監(jiān)管，防止混業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。以后的監(jiān)管思路是有進(jìn)有出，給了牌照的同時(shí)也下了KPI考核，有能力的積極歡迎。這樣看，證券投資咨詢業(yè)務(wù)牌照還會(huì)進(jìn)一步放開(kāi)。”

《管理辦法》實(shí)施后對(duì)市場(chǎng)上的一些大V的打擊無(wú)疑是巨大的。“大V后續(xù)面臨的問(wèn)題是去找持牌機(jī)構(gòu)從業(yè)，個(gè)體戶單打獨(dú)斗的模式?jīng)]有太大機(jī)會(huì)了，否則就只是在網(wǎng)上探討沒(méi)有任何盈利模式?？梢酝扑]股，但是收費(fèi)就是非法經(jīng)營(yíng)。另外，代銷機(jī)構(gòu)也不敢和沒(méi)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)和個(gè)人合作。”上述券商人士稱。

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