每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

4月28日，海陸重工（002255，SZ）發(fā)布了包括2019年年報(bào)在內(nèi)的多份公告，其中，公司宣布，擬以1.9億元向張家港信科誠新能源科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱信科誠）出售持有的寧夏江南集成科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱江南集成）83.60%股權(quán)，深交所對(duì)此下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司解釋股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)追償?shù)仁乱恕?/p>

2017年，海陸重工以17.56億元收購吳衛(wèi)文、聚寶行控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱聚寶行）合計(jì)持有的江南集成83.60%股權(quán)，后者承諾2017年~2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于8.23億元。然而，江南集成3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)為虧損13.86億元。

4月28日晚間，海陸重工證代向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，早在2019年4月，海陸重工已經(jīng)就業(yè)績(jī)補(bǔ)償向吳衛(wèi)文、聚寶行提起仲裁。

子公司業(yè)績(jī)收窄早有預(yù)兆

2017年，海陸重工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購吳衛(wèi)文、聚寶行合計(jì)持有的江南集成83.60%股權(quán)，交易價(jià)格為17.56億元。彼時(shí)，雙方還簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，吳衛(wèi)文、聚寶行承諾，2017年~2019年，江南集成實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于2.36億元、2.88億元及2.99億元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于8.23億元。2017年，江南集成實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)達(dá)2.56億元，當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾完成率為108.51%。

然而，僅過去一年時(shí)間，江南集成業(yè)績(jī)就急速惡化。2018年，公司扣非凈利潤(rùn)為4404.75萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為15.28%。公司2018年財(cái)報(bào)顯示，有多家新能源公司拖欠江南集成工程款，準(zhǔn)備以股權(quán)及權(quán)益抵償。

海陸重工彼時(shí)稱，受“531光伏新政”影響，江南集成的經(jīng)營(yíng)環(huán)境及實(shí)際市場(chǎng)情況與盈利預(yù)測(cè)時(shí)的相關(guān)假設(shè)出現(xiàn)了較大差異，導(dǎo)致盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.14億元。

2019年4月8日，海陸重工為督促吳衛(wèi)文、聚寶行履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，申請(qǐng)對(duì)二者持有的股票輪候凍結(jié)。

上市公司2019年財(cái)報(bào)顯示，2019年，江南集成巨虧17.05億元。截至2019年12月31日，江南集成凈資產(chǎn)為-6.66億元，資產(chǎn)負(fù)債率335.51%。公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬面余額分別為10.15億元、7.01億元，壞賬準(zhǔn)備余額分別為8.65億元、7.01億元，計(jì)入本期信用減值損失為負(fù)14.61億元。

2019年，江南集成涉訴案件標(biāo)的數(shù)額總計(jì)1.84億元，其中未決的案件標(biāo)的數(shù)額總計(jì)1.35億元。此外，江南集成2019年度還發(fā)生多起債務(wù)到期無法償還的違約情形。

對(duì)此，海陸重工在4月28日公告中稱，公司在發(fā)現(xiàn)江南集成的經(jīng)營(yíng)危機(jī)后，向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，已于4月9日收到吳衛(wèi)文家屬郵件，知曉江南集成法定代表人吳衛(wèi)文因涉嫌職務(wù)侵占罪被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。

擬1.9億元賣給兄弟公司

上市公司4月28日公告顯示，江南集成的股權(quán)受讓方信科誠為海陸重工控股股東、實(shí)際控制人徐元生的哥哥實(shí)際控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至于信科誠能否“吃下”江南集成并支付1.9億元，海陸重工證代表示，雙方已經(jīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但還需要股東大會(huì)通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，吳衛(wèi)文、聚寶行應(yīng)向海陸重工履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，金額為15.60億元。

海陸重工方面稱，由于江南集成未能完成業(yè)績(jī)承諾且經(jīng)營(yíng)狀況不佳，直接影響上市公司的業(yè)績(jī)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，本次交易對(duì)江南集成進(jìn)行了剝離，有利于解決公司因江南集成而遇到的不利影響，防止虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，保持公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。

不過，海陸重工方面亦表示，公司已對(duì)業(yè)績(jī)承諾方提起仲裁，要求業(yè)績(jī)承諾方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，但部分業(yè)績(jī)承諾方持有的上市公司股份已經(jīng)被質(zhì)押，因此公司能否全額獲得業(yè)績(jī)補(bǔ)償存在不確定性。

另外，由于海陸重工2018年度、2019年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，深交所將對(duì)公司股票交易實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。自4月29日起，股票簡(jiǎn)稱由“海陸重工”變更為“*ST海陸”。

對(duì)此，在2019年年報(bào)中，海陸重工表示，截至年報(bào)披露日，2019年公司制造主業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)的在手訂單總計(jì)約21億元，各子公司經(jīng)營(yíng)形勢(shì)良好，公司2019年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和任務(wù)為：力爭(zhēng)2020年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2億元以上，撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。