圖片來源：攝圖網(wǎng)

每經(jīng)記者 王硯丹 每經(jīng)編輯 謝欣

端午節(jié)前，一則重磅處罰驚動投資者。A股未解懸案之獐子島扇貝游走案終于水落石出。

6月24日盤后，證監(jiān)會官網(wǎng)掛文，證監(jiān)會近日依法對獐子島公司信息披露違法違規(guī)案作出行政處罰及市場禁入決定，對獐子島公司給予警告，并處以60萬元罰款，對15名責(zé)任人員處以3萬元至30萬元不等罰款，對4名主要責(zé)任人采取5年甚至終身市場禁入。

驚雷滾滾，又似乎在意料之中。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還原了證監(jiān)會調(diào)查獐子島扇貝游走的細(xì)節(jié)：破案的關(guān)鍵在于北斗導(dǎo)航系統(tǒng)，而獐子島做夢也沒想到的是，當(dāng)年海事部門為了安全強(qiáng)制要求安裝這一系統(tǒng)，成為調(diào)查造假的利器。證監(jiān)會用天上監(jiān)控來查海里的數(shù)據(jù)，開了高科技查案的又一先河。

對27條采捕船數(shù)百余萬條定位數(shù)據(jù)進(jìn)行分析

2014年扇貝“跑路”事件驚動了證監(jiān)會進(jìn)行調(diào)查。但根據(jù)2014年12月5日證監(jiān)會的公告，經(jīng)核查未發(fā)現(xiàn)獐子島2011年年底播蝦夷扇貝苗種采購、底播過程中存在虛假行為；未發(fā)現(xiàn)大股東長海縣獐子島投資發(fā)展中心存在占用上市公司資金行為；獐子島存在決策程序、信息披露以及財務(wù)核算不規(guī)范等問題。然而2018年獐子島又故技重施，這次就沒那么容易過關(guān)了。

在本次的處罰決定中，證監(jiān)會指出，獐子島公司在2014年、2015年已連續(xù)兩年虧損的情況下，客觀上利用海底庫存及采捕情況難發(fā)現(xiàn)、難調(diào)查、難核實(shí)的特點(diǎn)，不以實(shí)際采捕海域?yàn)橐罁?jù)進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)，導(dǎo)致財務(wù)報告嚴(yán)重失真，2016年通過少記錄成本、營業(yè)外支出的方法將利潤由虧損披露為盈利，2017年將以前年度已采捕海域列入核銷海域或減值海域，夸大虧損幅度。此外，公司還涉及《年終盤點(diǎn)報告》和《核銷公告》披露不真實(shí)、秋測披露不真實(shí)、不及時披露業(yè)績變化情況等多項(xiàng)違法事實(shí)，違法情節(jié)特別嚴(yán)重，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，社會影響極其惡劣。

證監(jiān)會指出，獐子島扇貝案的查證涉及對深海養(yǎng)殖水產(chǎn)品底播、捕撈、運(yùn)輸和銷售記錄的全過程追溯。證監(jiān)會統(tǒng)籌執(zhí)法力量，走訪漁政監(jiān)督、水產(chǎn)科研等部門尋求專業(yè)支持，依托科技執(zhí)法手段開展全面深入調(diào)查。獐子島公司每月蝦夷扇貝成本結(jié)轉(zhuǎn)的依據(jù)為當(dāng)月捕撈區(qū)域，在無逐日采捕區(qū)域記錄可以核驗(yàn)的情況下，證監(jiān)會借助衛(wèi)星定位數(shù)據(jù)，對公司27條采捕船只數(shù)百余萬條海上航行定位數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，委托兩家第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)運(yùn)用計(jì)算機(jī)技術(shù)還原了采捕船只的真實(shí)航行軌跡，復(fù)原了公司最近兩年真實(shí)的采捕海域，進(jìn)而確定實(shí)際采捕面積，并據(jù)此認(rèn)定獐子島公司成本、營業(yè)外支出、利潤等存在虛假。

細(xì)節(jié)還原：天上記錄下了海里最客觀的證據(jù)

值得一提的是，本次市場對獐子島案關(guān)注的焦點(diǎn)卻在于一個關(guān)鍵——北斗導(dǎo)航系統(tǒng)。

一位接近監(jiān)管人士透露，對獐子島的現(xiàn)場調(diào)查是從2018年2月9日開始。但剛上島的時候，調(diào)查組最大困難是：憑借經(jīng)驗(yàn)察覺出有問題，卻很難取證。

沒想到，獐子島公司自己的船上裝的北斗導(dǎo)航系統(tǒng)，反而給其“翻船”埋下了伏筆。

這位人士透露，獐子島的北斗導(dǎo)航系統(tǒng)是2015年大連市海監(jiān)漁政局強(qiáng)制安裝的，初衷是為了防止兩船在海里相撞，但恐怕大連市海監(jiān)漁政局也沒想到，那次保安全提高信息化水平之舉，竟然為三年后證監(jiān)會執(zhí)法提供了方便。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在大連市海監(jiān)漁政局網(wǎng)站也查到一篇舊文。該文章表示：“2015年，大連市海監(jiān)漁政局以北斗導(dǎo)航安裝為焦點(diǎn)，強(qiáng)化便民服務(wù)保障。本著真正為漁民辦好事、辦實(shí)事的原則，全力抓好北斗導(dǎo)航項(xiàng)目建設(shè)，充分利用伏季休漁漁船回港的有利時機(jī)，為2100艘80馬力以上漁船安裝配備了北斗導(dǎo)航系統(tǒng)終端，為全面提高大連市漁船管理信息化監(jiān)控水平打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。”

上述人士還指出，實(shí)際上調(diào)查剛開始最棘手的是，扇貝在海里，難以盤點(diǎn)，這時就像面對一團(tuán)亂麻，要找出那個關(guān)鍵的線頭。而這根關(guān)鍵的線頭，就是北斗導(dǎo)航。然而更關(guān)鍵的是，怎樣想到可以用導(dǎo)航來驗(yàn)證數(shù)據(jù)？以前并沒有這方面的先例。

這時候調(diào)查組人員的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技能派上了用場。很快，調(diào)查組發(fā)現(xiàn)了船上裝有衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)，找到了這根關(guān)鍵的線頭，并對導(dǎo)航數(shù)據(jù)進(jìn)行了復(fù)原，衛(wèi)星被證監(jiān)會借助用來調(diào)查是獐子島壓根想不到的，天上記錄下了海里最客觀的證據(jù)。

不過，證監(jiān)會對取得的數(shù)據(jù)非常慎重。因?yàn)槭峭ㄟ^北斗導(dǎo)航還原的采捕面積，所以調(diào)查組先自己還原了一次，得出的結(jié)論與獐子島的記載不符。然后再去請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行還原，得出的結(jié)論與調(diào)查組相符、與獐子島不符，才最終認(rèn)定了獐子島造假。

在結(jié)束現(xiàn)場調(diào)查和證據(jù)還原后，證監(jiān)會對獐子島相關(guān)人員進(jìn)行了較長時間的審理。但期間正如公告披露，吳厚剛等人進(jìn)行了多次抗辯，最終鐵證如山，無法翻案。

董事長被終身禁入，控股股東內(nèi)幕交易被罰1200萬

證監(jiān)會的雷霆之舉引起了巨震。在證監(jiān)會官宣獐子島造假后不久，獐子島在深交所連發(fā)三份重大利空公告。

其中第一份為行政處罰決定書，值得一提的是，證監(jiān)會對獐子島進(jìn)行處罰，依據(jù)的是 2005 年《證券法》：

一、對獐子島集團(tuán)股份有限公司給予警告，并處以 60 萬元罰款；

二、對吳厚剛、梁峻給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

三、對孫福君、勾榮給予警告，并分別處以 20 萬元罰款；

四、對鄒建、王濤、羅偉新、趙志年、陳樹文、吳曉巍、陳本洲、叢錦秀給予警告，并分別處以 4 萬元罰款；

五、對于成家、趙穎、石敬江給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。

同時，證監(jiān)會決定，對時任獐子島公司董事長、總裁吳厚剛采取終身市場禁入措施。其他責(zé)任人中，對梁峻采取 10 年市場禁入措施，對勾榮、孫福君分別采取 5 年證券市場禁入措施。

同時，獐子島發(fā)布公告稱，董事長、總裁吳厚剛因被終身禁入辭職。海外貿(mào)易業(yè)務(wù)群執(zhí)行總裁勾榮和證券事務(wù)代表張霖也遞交了書面辭職申請。

而控股股東長海縣獐子島投資發(fā)展中心也難逃一罰。獐子島公告稱，2020年6月23日，該投資發(fā)展中心收到大連市中級人民法院（2017）遼 02 刑初 140 號《刑事判決書》。案件系投資發(fā)展中心在公司2014 年1~9月發(fā)生重大虧損的情況在公開披露前屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息，因存在敏感期內(nèi)有減持股票的行為，被大連市人民檢察院在2018年1月提起公訴。經(jīng)大連市中級人民法院審理判決投資發(fā)展中心犯內(nèi)幕交易罪，判處罰金1200萬元，追繳投資發(fā)展中心非法所得1131.6萬元。 

律師：已涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪

對獐子島的中小股東而言，扇貝游走案坐實(shí)，自身面對的卻是實(shí)打?qū)嵉慕疱X損失。

2016年之后，獐子島一路暴跌，今年2月創(chuàng)下階段低點(diǎn)每股2.08元，距離2010年曾創(chuàng)下的最高價34元跌幅超過90%（復(fù)權(quán)后）。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，在證監(jiān)會發(fā)出行政處罰書后，我們判斷在2017年3月21日至2018年1月30期間買入獐子島股票，且在2018年1月30日之后賣出或繼續(xù)持有，存在虧損的投資者符合索賠條件（具體獲賠條件以法院認(rèn)定為準(zhǔn)）。

此外，劉華浩律師還指出，獐子島的違法情節(jié)嚴(yán)重，主觀故意明顯，違法行為造成的損失巨大，涉嫌構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百六十一條規(guī)定，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，指依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司和企業(yè)，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會計(jì)報告，或者對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的行為。立案標(biāo)準(zhǔn)包括“在公司財務(wù)會計(jì)報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的”，以及“多次提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財務(wù)會計(jì)報告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露的。”

從證監(jiān)會行政處罰決定書來看，受虛減營業(yè)成本和營業(yè)外支出的影響，獐子島公司2016年度虛增利潤1.31億元，虛增利潤占當(dāng)期利潤總額的158.11%。這意味著獐子島2016年真實(shí)業(yè)績?yōu)樘潛p，卻給出盈利的年報，已經(jīng)符合了“在公司財務(wù)會計(jì)報告中將虧損披露為盈利，或者將盈利披露為虧損的”立案標(biāo)準(zhǔn)。