每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“第三代水族館開創(chuàng)者”大連圣亞（600593，SH）正深陷內(nèi)斗：董事會(huì)控制權(quán)在6月29日的董事會(huì)及股東大會(huì)中變更，新任董事長(zhǎng)6月30日就罷免了“勞苦功高”的總經(jīng)理肖峰。

員工抗議、監(jiān)管層發(fā)出警示函，都沒(méi)有阻止斗爭(zhēng)的進(jìn)一步升級(jí)。7月7日，被原董事長(zhǎng)斥為“野蠻人”、代表新任董事長(zhǎng)的磐京基金及其一致行動(dòng)人再度出手增持，目前持有大連圣亞總股本的17.71%。

雙方的本輪交鋒聚焦在6月30日緊急召開的董事會(huì)會(huì)議是否合規(guī)——7月7日晚間的公告顯示，監(jiān)事會(huì)就6月30日董事會(huì)召開理由是否“緊急”發(fā)出質(zhì)疑，新任董事長(zhǎng)一方則找到律師事務(wù)所“背書”，稱“緊急召開”情況曾在大連圣亞發(fā)生過(guò)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為，與股東會(huì)不同，董事會(huì)是公司的日常管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的召集并沒(méi)有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強(qiáng)制性規(guī)定。因此，也就不存在“緊急"召集的問(wèn)題。

監(jiān)事會(huì)質(zhì)疑緊急召開的董事會(huì)是否“緊急”

大連圣亞的控制權(quán)之爭(zhēng)在兩度延遲召開的年度股東大會(huì)上從暗斗變?yōu)槊鳡?zhēng)。6月29日，楊子平控制了董事會(huì)，成為新任董事長(zhǎng)。

隨后，當(dāng)天召開的大連圣亞年度股東大會(huì)通過(guò)了罷免公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，同時(shí)補(bǔ)選股東楊子平推薦的2位董事、1位非獨(dú)立董事以及股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司推薦的1名非獨(dú)立董事的議案。

6月30日，磐京基金提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)，董事會(huì)召集人、新任董事長(zhǎng)楊子平同意并召開董事會(huì)，以6票贊成、3票反對(duì)通過(guò)了解聘公司總經(jīng)理的議案。這場(chǎng)會(huì)議的決議有效性成為新任董事長(zhǎng)楊子平一方和大連圣亞原高管層一方較量的焦點(diǎn)。

在7月7日晚間披露的公告中，大連圣亞監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，稱6月30日召開的董事會(huì)以“緊急”為由，沒(méi)有遵守《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》中“應(yīng)當(dāng)提前5日發(fā)出會(huì)議通知”的規(guī)定，也未通知公司監(jiān)事列席，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為解聘公司高級(jí)管理人員的議案不符合“緊急”情況。

楊子平在公告中就“緊急”召開的合規(guī)性解釋稱，鑒于公司原董事王雙宏、劉德義在其任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，未能良好經(jīng)營(yíng)管理公司已經(jīng)被2019 年年度股東大會(huì)罷免。因情況緊急，考慮到公司未來(lái)發(fā)展，因此提議6月30日召開臨時(shí)董事會(huì)。

董事吳健、肖峰及獨(dú)立董事梁爽在6月30日的臨時(shí)董事會(huì)上就議案出具反對(duì)意見。其中，被罷免總經(jīng)理一職的肖峰表示：“從楊子平董事長(zhǎng)的履歷和履職圣亞董事會(huì)的過(guò)程上看，我不認(rèn)為楊子平董事能夠在任職董事長(zhǎng)并代總經(jīng)理主持公司日常工作方面能夠主持公司大局，實(shí)現(xiàn)并保證公司正常運(yùn)營(yíng)。”

雙方爭(zhēng)議的“緊急”是否有業(yè)內(nèi)共識(shí)的標(biāo)準(zhǔn)？《公司章程》中對(duì)于提前5日通知的規(guī)定是否有法律效力？

王智斌律師認(rèn)為，與股東會(huì)不同，董事會(huì)是公司的日常管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的召集并沒(méi)有法定的前置程序，不存在提前通知、提前公布議題等強(qiáng)制性規(guī)定。因此，也就不存在“緊急"召集的問(wèn)題。按照公司法的規(guī)定，董事會(huì)的召集程序不屬于公司章程可以另行規(guī)定的范疇，所以，公司章程另行規(guī)定的“提前通知”有無(wú)效之嫌。

董事會(huì)決議延遲一周披露

大連圣亞監(jiān)事會(huì)還質(zhì)疑了投票贊成罷免總經(jīng)理議案的兩位獨(dú)立董事未能勤勉盡責(zé)履職，并對(duì)磐京基金提名毛崴為董事候選人，但未說(shuō)明毛崴曾分別在2019年10月16日和2020年3月3日因涉嫌實(shí)施操縱證券市場(chǎng)違法行為被立案調(diào)查、被上交所予以通報(bào)批評(píng)并計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案表示不滿，認(rèn)為這導(dǎo)致公司未能及時(shí)披露信息，影響公司及股東利益。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，高管在兩天內(nèi)大規(guī)模更迭，嚴(yán)重影響了公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、管理穩(wěn)定、職工穩(wěn)定，對(duì)公司的公眾形象產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響，損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

或許正是因?yàn)殡p方的角力，在6月30日就已召開的“第七屆十六次董事會(huì)”決議直到一周后的7月7日晚間才披露。“可能一直在（和監(jiān)管方）溝通吧。”7月8日上午，大連圣亞證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)為何董事會(huì)決議延遲一周披露時(shí)表示。

而披露之時(shí)，原高管層一方準(zhǔn)備好了監(jiān)事會(huì)這一“炮彈”，新任董事長(zhǎng)一方則以律所法律意見書作為“盾牌”。

董事長(zhǎng)楊子平、董事毛崴、楊奇、陳琛都在董事會(huì)決議公告中認(rèn)為“爭(zhēng)議”董事會(huì)議的召開符合規(guī)定、合法有效，獨(dú)立董事屈哲鋒、鄭磊則聘請(qǐng)浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具法律意見書，也支持了6月30日召開的董事會(huì)會(huì)議合規(guī)合法。

法律意見書認(rèn)為，大連圣亞召開的第六屆二十六次董事會(huì)、第七屆十四次董事會(huì)等亦存在與6月30日董事會(huì)召開類似的通知豁免情況。其中第六屆二十六次董事會(huì)是2018年1月18日召開，審議了《關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案》等，第七屆十四次董事會(huì)是在今年6月29日召開，楊子平正是通過(guò)這場(chǎng)會(huì)議掌握了董事會(huì)控制權(quán)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)