每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

在150名小股東“逼宮”未果后，“股改釘子戶”S佳通（600182，SH）的第三次籌劃，最終還是“胎死腹中”。

今日（7月8日）晚間，S佳通發(fā)布公告披露，公司在6月15日停牌后，與相關(guān)各方進(jìn)行了交流，目前仍無(wú)法形成相對(duì)成熟的股改方案，繼續(xù)推進(jìn)股改的困難較大，公司決定終止本次股改籌劃。

6月以來(lái)，先是150名小股東與在股東大會(huì)“逼宮”罷免管理層，緊接著控股股東佳通輪胎（中國(guó)）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱佳通中國(guó)）發(fā)函擬籌劃與公司股權(quán)分置改革，多方的博弈，一度讓外界看到了S佳通完成股改的希望。

S佳通多位中小股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，作為A股僅存的“股改釘子戶”，S佳通并不是不想主動(dòng)“摘帽”，但股改利益切割上的分歧，讓控股股東和中小股東很難達(dá)成一致。

釘子戶第三次股改宣告流產(chǎn)

作為A股市場(chǎng)唯一一家尚未完成股改的上市公司，S佳通的股東們意欲分羹的想法，可能還要繼續(xù)等待。

6月12日，“股改釘子戶”S佳通接到控股股東正式發(fā)函通知，佳通中國(guó)籌劃與公司股權(quán)分置改革有關(guān)重大事項(xiàng)。公司股票已于6月12日緊急停牌一天，且自6月15日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月，將于7月15日復(fù)牌。

7月8日晚間，S佳通發(fā)布關(guān)于終止籌劃股改暨公司股票復(fù)牌的公告稱：公司在停牌后，與相關(guān)各方進(jìn)行了交流，目前仍無(wú)法形成相對(duì)成熟的股改方案，繼續(xù)推進(jìn)股改的困難較大，現(xiàn)公司決定終止本次股改籌劃。公司股票自7月9日起恢復(fù)交易。

也就是說(shuō)，S佳通的此次股改，甚至沒(méi)有熬過(guò)原計(jì)劃的一個(gè)月停牌時(shí)間，并且提前一周復(fù)牌。結(jié)合此前經(jīng)歷，此次也是S佳通的控股股東第三次拋出股改意向。

在今年4月20日發(fā)布的2019年年報(bào)中，S佳通表示，上市公司2016年與2017年兩次股權(quán)分置改革方案均未能通過(guò)股東大會(huì)審議。截至目前，股權(quán)分置改革尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

“（此前）被否是因（控股股東與流通股東）雙方在對(duì)價(jià)的預(yù)期上存在差距。”6月16日，S佳通董秘鄔曉芳曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

不過(guò)，S佳通的中小股東認(rèn)為，股改失敗源于佳通中國(guó)“太摳門(mén)”。談及此前兩次股改失敗，一位進(jìn)入S佳通流通股股東前十名的人士認(rèn)為，控股股東拿出福建佳通的部分股權(quán)，“是贈(zèng)與不假，但增發(fā)也都給了他們（佳通中國(guó)）自己，他們不愿拿過(guò)多的對(duì)價(jià)出來(lái)，更重要是不愿意稀釋自己的股份”。

在前兩次股改遭到否決后，佳通中國(guó)6月12日向S佳通發(fā)函，也意味著S佳通將啟動(dòng)第三次股改工作。6月16日下午，鄔曉芳向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“能走到停牌這一步，股改這件事前面肯定是有所鋪墊，雖還沒(méi)有具體方案，但工作已在熱火朝天進(jìn)行中。”

然而，在上市公司分別于6月22日和7月2日兩次發(fā)布《關(guān)于股改進(jìn)展情況的提示性公告》，并經(jīng)歷6月29日的2019年股東大會(huì)投票后，S佳通的一紙復(fù)牌公告宣告股改釘子戶第三次股改正式流產(chǎn)。

籌劃股改只是“緩兵之計(jì)”？

相比于此前兩次股改尚能拿出成行方案，S佳通的第三次股改，從提出到結(jié)束只持續(xù)了二十多天，多少顯得有些匆忙。

在一位流通股東看來(lái)，經(jīng)歷15年等待以及前兩次股改的失敗后，流通股東們對(duì)控股股東指派的管理層或許已經(jīng)失望。他們希望通過(guò)在股東大會(huì)的“逼宮”，讓控股股東和管理層在股改上“警醒”。

值得注意的是，逼宮發(fā)生在佳通中國(guó)發(fā)函籌備股改的前一天。6月11日，S佳通收到了包括李陸軍、寧波億酷投資管理有限公司——億酷1期私募證券投資基金等股東，要求增加2019年年度股東大會(huì)臨時(shí)議案的函。

合計(jì)持有公司約3.13%股份的150名股東，要求增加的6項(xiàng)提案。其中，前四項(xiàng)提議罷免董事長(zhǎng)李懷靖、董事黃文龍、獨(dú)立董事肖紅英和監(jiān)事會(huì)主席壽惠多的職務(wù)。在另外兩項(xiàng)提案中，中小股東要求控股股東限期履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題承諾、聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司2014年至2018年的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

從時(shí)間上來(lái)看，“逼宮”似乎早有預(yù)謀。“年報(bào)一出來(lái)，就開(kāi)始運(yùn)作這個(gè)事情。”一位參與“逼宮”的股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，以往公司每年股東會(huì)是在5月份開(kāi)，他們（150名股東）準(zhǔn)備提前10天提出提案，以此給管理層和控股股東壓力。

“這么多年來(lái)一直沒(méi)有股改，董事會(huì)對(duì)這事也沒(méi)上心，沒(méi)有好好找人去做這件事情，所以大家才有怨氣，要罷免董事長(zhǎng)。”上述參與“逼宮”聯(lián)名的股東表示。

此外，一位持有S佳通股票的律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，中小股東并不是沒(méi)有勝算，李懷靖等管理層為控股股東在上市公司的代表，在股東大會(huì)的投票階段，150名股東約3.13%的持股份額，足以給他們帶來(lái)威懾力以推動(dòng)股改。

不過(guò)，S佳通6月29日的2019年股東大會(huì)上，罷免李懷靖第九屆董事會(huì)董事及董事長(zhǎng)等臨時(shí)議案未獲通過(guò)，反對(duì)票占比超過(guò)74%。但S佳通《公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃》也未獲通過(guò)，反對(duì)票占比達(dá)到68.1749%。

相比于“逼宮”管理層，S佳通與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，才是控股股東與流通股東博弈的關(guān)鍵。S佳通6月17日公布的股東大會(huì)材料中，中小股東遞交的提案稱，自2004年起至今的年報(bào)、半年報(bào)及季報(bào)，S佳通業(yè)務(wù)往來(lái)中充斥著大量的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易占比超過(guò)業(yè)務(wù)總量的90%。

S佳通在6月29日晚上的說(shuō)明中稱，公司與佳通集團(tuán)相關(guān)企業(yè)之間不可避免的存在關(guān)聯(lián)交易，公司及控股子公司福建佳通與關(guān)聯(lián)人在采購(gòu)商品、銷售商品、提供及接受勞務(wù)等日常經(jīng)營(yíng)方面發(fā)生持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。

從股東大會(huì)的投票結(jié)果來(lái)看，中小股東“逼宮”未果，控股股東指派的管理層得以繼續(xù)履職，雖然關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃被否，但因?yàn)闆](méi)有獨(dú)立的研發(fā)、銷售團(tuán)隊(duì)，S佳通與控股股東的交易，卻又不可避免。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，多位S佳通流通股東認(rèn)為，控股股東和管理層無(wú)疑成為中小股東“逼宮”的勝方，拋出籌備股改的意向，更像是佳通中國(guó)的緩兵之計(jì)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)