每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近日，萬通液壓（830839，OC）遞交《公開發(fā)行股票說明書》，闖關(guān)新三板精選層。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2019年底萬通液壓的總資產(chǎn)約為3.22億元，總負(fù)債約為8195萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為25.46%。

在萬通液壓8000多萬元的負(fù)債中，大部分為無息負(fù)債，有息負(fù)債主要為2400萬元的短期借款。而這2400萬元的短期借款卻對應(yīng)了總計約7000萬至9000萬的受限資產(chǎn)。萬通液壓的《公開發(fā)行股票說明書》中并未披露受限資產(chǎn)都包含了哪些明細(xì)項目。

之所以產(chǎn)生7000萬至9000萬這個區(qū)間，原因在于萬通液壓總計披露過三次2019年年報，關(guān)于受限資產(chǎn)的披露金額前后出現(xiàn)不一致。

2018年、2019年上半年和2019年，萬通液壓受限資產(chǎn)分別為6004萬、5698萬元和8080萬元 圖據(jù)公司官網(wǎng) 楊靖制圖

前后披露數(shù)據(jù)不一致

今年2月底，萬通液壓披露了2019年年報（以下簡稱2019年報一稿），在這次年報中，萬通液壓的“所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)”總金額約為9382萬元。

從明細(xì)科目上看，應(yīng)收票據(jù)約為200萬元，固定資產(chǎn)約為6790萬元，投資性房地產(chǎn)約為63.83萬元，無形資產(chǎn)約為2328.55萬元。其中，應(yīng)收票據(jù)的受限原因為“質(zhì)押辦理應(yīng)付票據(jù)”，其他三項的受限原因為“抵押借款”。

萬通液壓在2019年報一稿中披露，截至2019年底尚未到期的三筆貸款分別為對農(nóng)業(yè)銀行的1000萬元、900萬元和日照銀行的500萬元。這三筆貸款的起始日期皆為2019年9月至10月之間，總金額為2400萬元。

2019年6月和7月，萬通液壓發(fā)布對2019年報的更正，在6月（以下簡稱2019年報二稿）和7月年報（以下簡稱2019年報三稿）中，萬通液壓2019年底的受限資產(chǎn)總額變?yōu)榱?080萬元。

從受限資產(chǎn)的明細(xì)科目看，上述變化的原因在固定資產(chǎn)，由原來的約6790萬元下降至約5488萬元。在6月的更正公告中，萬通液壓并未解釋產(chǎn)生這個差異的原因。

按理說，受限資產(chǎn)的規(guī)模不應(yīng)該在同一時點產(chǎn)生差異，《每日經(jīng)濟新聞》記者也就此向萬通液壓發(fā)出了采訪函。

萬通液壓回復(fù)稱：“公司披露的2019年年度報告中‘所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)’之固定資產(chǎn)金額存在差異，主要原因為：2月28日披露年報時，有一部分受限資產(chǎn)抵押合同已到期，當(dāng)時披露年報的時候沒有剔除，對此，后期做更正報告的時候?qū)ζ涓幚恚蟮臄?shù)據(jù)準(zhǔn)確無誤。”

短期借款金額下降

2018年年報、2019年中報和2019年年報，萬通液壓的短期借款金額分別為3170萬元、2900萬元和2400萬元，呈下降趨勢。

但反觀萬通液壓的同期受限資產(chǎn)，分別約為6004萬元、5698萬元和8080萬元（2019年報三稿數(shù)據(jù)，一稿為9382萬元），呈現(xiàn)了波動。

萬通液壓2019年半年報披露了受限資產(chǎn)的詳細(xì)情況。2019年半年報顯示，萬通液壓向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司五蓮縣支行（以下簡稱農(nóng)業(yè)銀行五蓮支行）抵押了蓮房權(quán)證高澤字第20140629號房產(chǎn)（賬面價值約為1588萬元）、（2015）第000491號土地使用權(quán)（賬面價值為1292萬元）。

萬通液壓向日照銀行股份有限公司五蓮支行（以下簡稱日照銀行五蓮支行）抵押蓮房權(quán)證高澤字第20140628號房產(chǎn)（賬面價值約為291萬元）、蓮國用（2014）第000261號土地使用權(quán)（賬面價值約為1078萬元）。

在2019年報第三稿中，萬通液壓并未詳細(xì)披露上述對應(yīng)關(guān)系，但披露了對農(nóng)業(yè)銀行五蓮支行和日照銀行五蓮支行總體的抵押物。其中，農(nóng)業(yè)銀行的抵押物為：蓮國用（2015）第000491號土地使用權(quán)、蓮房權(quán)證高澤字第20140629號房產(chǎn)；日照銀行的抵押物為：第000261號土地使用權(quán)、蓮房權(quán)證高澤字第20140628號房產(chǎn)及機器設(shè)備一批。

換句話說，在2019年底萬通液壓向日照銀行五蓮支行新增了“機器設(shè)備一批”抵押物。但其在日照銀行五蓮支行的貸款總額卻由1000萬元下降至了500萬元。

那么，新增的“機器設(shè)備一批”抵押物的價值是多少？工商信息查詢的結(jié)果是，2019年9月17日，萬通液壓的這批抵押物的“被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額”為4006.83萬元人民幣。

千萬抵押物僅借500萬？

為何借款金額由1000萬元下降至了500萬元，還要大幅增加抵押物？記者也就此問題向萬通液壓發(fā)出了采訪函。

萬通液壓回復(fù)稱：“公司資產(chǎn)負(fù)債表中短期借款數(shù)額小于被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額，原因為公司與主債權(quán)銀行簽訂的為《本金最高額抵押合同》，并非針對單筆貸款而簽訂的抵押合同。”

有銀行業(yè)內(nèi)人士向記者透露，最高額抵押合同通常是為了簡化貸款手續(xù)，在抵押保證額度內(nèi)新增貸款不必再追加抵押物。

如果按照2019年半年報中披露的蓮國用（2014）第000261號土地使用權(quán)、蓮房權(quán)證高澤字第20140628號房產(chǎn)賬面價值和工商查詢所得的“機器設(shè)備一批”抵押物“被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額”為4006.83萬元人民幣進行簡單加總估算，截至2019年底萬通液壓向日照銀行五蓮支行提供的抵押物賬面價值約為5800萬元。

也即意味著，上述5800萬元的抵押物，僅對應(yīng)了500萬元的貸款。

如果按照最高額抵押的邏輯，為了簡化手續(xù)新增貸款時可不必追加抵押物，但這無法解釋在2020年一季度末萬通液壓又一次新增抵押物。

工商資料顯示，萬通液壓于2020年3月31日，向山東五蓮農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司提供了又一批抵押物，被擔(dān)保債權(quán)數(shù)額為1211.19萬元。

與此同時，萬通液壓2020年一季報的短期借款余額由2019年底的2400萬元上升至了2900萬元，即恢復(fù)至了與2019年半年報相等的水平。

在針對記者提出的上述抵押物大幅增長，但借款規(guī)模并未增長是否符合商業(yè)實質(zhì)的問題時，萬通液壓回復(fù)稱：“對比2019年年末和2020年第一季度末，公司短期借款由2400萬元增至2900萬元，增加500萬元，該筆500萬元的短期借款，用公司的資產(chǎn)與相關(guān)銀行簽訂了《本金最高額抵押合同》，對應(yīng)工商查詢動產(chǎn)抵押登記信息登記編號37112020023199。故2020年一季度報告中披露的受限資產(chǎn)金額有所增長，符合商業(yè)實質(zhì)。”

值得注意的是，按照萬通液壓的回復(fù)，2020年一季度新增的500萬元短期借款與動 產(chǎn) 抵 押 登 記 信 息 登 記 編 號37112020023199相對應(yīng)，即這500萬元的借款來源于山東五蓮農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。

那么，前述日照銀行五蓮支行的最高額抵押顯然沒有在新增貸款時發(fā)揮其作用。

擔(dān)保義務(wù)被債權(quán)人豁免

萬通液壓在《公開發(fā)行股票說明書》中稱：“截至本公開發(fā)行說明書出具日，發(fā)行人不存在尚未結(jié)束擔(dān)保責(zé)任的擔(dān)保事項。”

《公開發(fā)行股票說明書》的落款時間為2020年7月16日。就在一個多月之前，6月2日，萬通液壓發(fā)布了《關(guān)于解除對山東康洋電源有限公司擔(dān)保責(zé)任的提示性公告》。

公告顯示，萬通液壓曾為山東康洋電源有限公司（以下簡稱康洋電源）向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司日照分行（以下簡稱浦發(fā)銀行日照分行）合計2000萬元銀行借款本金的《流動資金借款合同》提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

而后，康洋電源并未按時償還上述貸款，萬通液壓也因此背負(fù)了還款義務(wù)。而在6月2日公告中，萬通液壓的還款義務(wù)被債權(quán)人豁免了。

萬通液壓在公告中稱：“截至本公告出具日，前述保證的主債權(quán)的債權(quán)人已出具解除擔(dān)保責(zé)任確認(rèn)函，自確認(rèn)函簽署之日，解除公司對康洋電源提供的連帶保證擔(dān)保責(zé)任，將不再追究公司的任何擔(dān)保責(zé)任。”

萬通液壓為何會向康洋電源提供擔(dān)保呢？2014年，萬通液壓的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》有提及此問題：“對外擔(dān)保系公司與其他公司互相擔(dān)保形成”，彼時萬通液壓為康洋電源提供擔(dān)保的金額為5000萬元、康洋電源為萬通液壓擔(dān)保金額為2400萬元。

2015年，康洋電源向浦發(fā)銀行貸款，萬通液壓提供了2000萬元的擔(dān)保。2019年3月7日，萬通液壓收到山東省日照市東港區(qū)人民法院送達的《傳票》及法律文書，此時上述債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司山東省分公司（以下簡稱華融資產(chǎn)），華融資產(chǎn)對康洋電源及擔(dān)保人萬通液壓、馮啟勇、孫木英提起訴訟。

而對于該2019年3月的涉訴事項，直至2020年2月28日萬通液壓才對外公告。

2020年5月，華融資產(chǎn)公告上述債權(quán)已轉(zhuǎn)讓給了于曰剛。債權(quán)至于曰剛手中之后，才有了上述“豁免”萬通液壓擔(dān)保責(zé)任一事。

那么，作為債權(quán)人的于曰剛為何會豁免擔(dān)保人責(zé)任？

在回復(fù)記者提出的“債權(quán)人主動解除擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任是否符合商業(yè)實質(zhì)”等問題時，萬通液壓對此解釋稱：“公司未支付相關(guān)債務(wù)金額。公司系為山東康洋電源有限公司的銀行貸款提供連帶責(zé)任保證，山東康洋電源有限公司并非公司的關(guān)聯(lián)方，該筆擔(dān)保亦非關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項。經(jīng)公司、相關(guān)債權(quán)人以及其他擔(dān)保人共同友好協(xié)商，公司的擔(dān)保義務(wù)已解除。本次擔(dān)保及擔(dān)保解除事宜已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了相應(yīng)的審議及信息披露程序，不存在違反相關(guān)規(guī)定的情形。”

此外，萬通液壓與康洋電源之間的關(guān)系，除了互相提供擔(dān)保之外，兩家公司還共同參股了五蓮縣國信融資擔(dān)保有限公司?？笛箅娫吹膶嶋H控制人馮啟勇持有萬通液壓0.83%股權(quán)。