每日經(jīng)濟新聞 2020-08-12 16:44:16
深交所在關(guān)注函中表示,2016年聯(lián)建光電以3.64億元對價收購華瀚文化100%股權(quán),而本次出售價格僅為1元,同時公司還對并購華瀚文化形成的3.28億元商譽全額計提減值準(zhǔn)備。
每經(jīng)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 湯輝
2016年以3.64億元收購的子公司如今卻以1元對價向兩名自然人出售,8月12日早間聯(lián)建光電(300269,SZ)披露公告,上市公司因上述交易收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。8月7日,聯(lián)建光電披露轉(zhuǎn)讓子公司山西華瀚文化傳播有限公司(簡稱“華瀚文化”)100%股權(quán),兩名與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人擬以總價款1元受讓華瀚文化全部股權(quán)。截至今年5月底,華瀚文化經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-837.42萬元。
深交所在關(guān)注函中要求聯(lián)建光電說明上述轉(zhuǎn)讓交易定價基礎(chǔ)、合理性等問題。關(guān)注函稱,上市公司2016年通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式以3.64億元對價收購華瀚文化全部股權(quán),而此次出售價格僅為1元。同時聯(lián)建光電還對并購華瀚文化形成的3.28億元商譽全額計提減值準(zhǔn)備。除上述情況外,深交所還對華瀚文化原股東因未完成業(yè)績承諾而應(yīng)向公司支付的補償款項是否到位保持關(guān)注。
8月7日,聯(lián)建光電披露將以1元對價向兩位自然人出售華瀚文化100%股權(quán),定價依據(jù)為華瀚文化今年5月底經(jīng)審計凈資產(chǎn)-837.42萬元,以及上市公司對華瀚文化很可能繼續(xù)虧損的經(jīng)營預(yù)期。據(jù)了解,華瀚文化為聯(lián)建光電于2016年正式收購,目前經(jīng)營范圍主要是廣告業(yè)務(wù)、企業(yè)管理咨詢、組織接待會務(wù)等。
聯(lián)建光電當(dāng)時解釋稱,受廣告行業(yè)市場下滑及政府拆牌政策等因素影響,華瀚文化自2018年起盈利能力開始下滑,經(jīng)營不達預(yù)期,甚至出現(xiàn)虧損的情形。而今年受疫情影響,華瀚文化業(yè)務(wù)量大幅下降,導(dǎo)致2020年仍處于虧損狀態(tài),且華瀚文化出現(xiàn)了資不抵債的情形,上市公司預(yù)計短期內(nèi)無法有效改善。
根據(jù)公開披露數(shù)據(jù),華瀚文化2019年經(jīng)審計營收為5221.16萬元,虧損4502萬元;2020年1~5月營業(yè)收入509.1萬元,虧損1340.57萬元。聯(lián)建光電預(yù)計此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對當(dāng)期產(chǎn)生的損益約為837萬元,不會對公司業(yè)務(wù)和財務(wù)方面造成影響。
深交所在關(guān)注函中表示,2016年聯(lián)建光電以3.64億元對價收購華瀚文化100%股權(quán),而本次出售價格僅為1元,同時公司還對并購華瀚文化形成的3.28億元商譽全額計提減值準(zhǔn)備。深交所要求聯(lián)建光電結(jié)合華瀚文化的經(jīng)營情況、所屬行業(yè)發(fā)展情況、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及商譽減值準(zhǔn)備的計提情況等,說明此次交易作價的公允性和合理性。
同時關(guān)注函中還要求聯(lián)建光電說明,選擇以1元價格出售華瀚文化而不是選擇對其進行破產(chǎn)清算的原因及合理性。
聯(lián)建光電2019年全年營業(yè)收入30.14億元,同比降25.65%;歸屬凈利潤虧損13.81億元,同比增52.18%。在此前發(fā)布全年業(yè)績快報時,聯(lián)建光電指出歸屬凈利潤虧損十余億元主要是3家數(shù)字營銷及數(shù)字戶外行業(yè)子公司——深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“深圳力瑪”)、華瀚文化、上海勵唐營銷管理有限公司(以下簡稱“上海勵唐”),在報告期內(nèi)的日常所形成的虧損及計提商譽減值準(zhǔn)備外加股民訴訟賠償所致。
巧合的是,《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)上述三家子公司均是聯(lián)建光電于2016年同時收購回來的子公司。
聯(lián)建光電于2015年11月末披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書,在此次收購中聯(lián)建光電一舉同時收購了深圳力瑪88%股權(quán),全資收購華瀚文化、上海勵唐與北京遠洋林格文化傳媒有限公司(以下簡稱“遠洋傳媒”)。在交易中確定,深圳力瑪88%股權(quán)總對價約為8億元、華瀚文化總對價為3.64億元、上海勵唐總對價為4.9億元,遠洋傳媒總對價為3億元。
聯(lián)建光電當(dāng)時稱,收購上述四家公司是為了布局戶外傳媒,預(yù)計戶外媒體網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)得以擴充,將拓展上市公司的媒體資源分布網(wǎng)絡(luò)與媒體資源形式。但根據(jù)聯(lián)建光電2019年年報披露,上述四家公司都出現(xiàn)了虧損,其中虧損最多的是深圳力瑪,虧損9909.13萬元。
此外,關(guān)注函中提到,截至目前華瀚文化原交易對手方因未實現(xiàn)業(yè)績承諾累計應(yīng)補償金額為2.94億元,要求上市公司說明華瀚文化原股東是否按照相關(guān)約定履行補償義務(wù),以及公司是否采取有效措施展開追索工作等。
封面圖片來源:攝圖網(wǎng)
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