每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

湖南德眾汽車銷售服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱德眾股份）是新三板精選層第一家暫緩審議企業(yè)，其需就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。近日，德眾股份回復(fù)了掛牌委審議意見，并更新了最新財(cái)務(wù)報(bào)告，恢復(fù)了精選層掛牌審查。

掛牌委意見主要涉及德眾股份2018年收購(gòu)湖南德遠(yuǎn)新能源汽車集團(tuán)有限公司（原名湖南德遠(yuǎn)商貿(mào)集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱德遠(yuǎn)新能源、德遠(yuǎn)商貿(mào)）的合理性，以及存貨的真實(shí)性等問(wèn)題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，德眾股份曾為德遠(yuǎn)商貿(mào)的全資子公司，由于股東之間在掛牌新三板事宜上產(chǎn)生分歧，各方自此獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。然而，在德眾股份掛牌新三板一年后，德遠(yuǎn)商貿(mào)的股東就同意德眾股份收購(gòu)其股權(quán)。

掛牌一年后收購(gòu)前母公司

德眾股份主營(yíng)業(yè)務(wù)包括汽車整車銷售、汽車售后維保服務(wù)及與汽車銷售和售后相關(guān)的增值服務(wù)等。截至《公開發(fā)行說(shuō)明書（審議稿）》簽署日，德眾股份共擁有21家4S店（其中4家正在建設(shè)），主要分布于湖南、貴州，具體包括懷化市、婁底市、湘西土家族苗族自治州、貴陽(yáng)市、都勻市、銅仁市、黔東南苗族侗族自治州等地。

《公開發(fā)行說(shuō)明書（審議稿）》顯示，2017年～2019年，德眾股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.99億元、17.56億元、19.08億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2996萬(wàn)元、4074萬(wàn)元、5551萬(wàn)元?？梢钥闯?，德眾股份的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)在2018年出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，這是收購(gòu)了德遠(yuǎn)商貿(mào)所致。

按照德眾股份公告，公司于2017年8月宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。2017年10月份，董事會(huì)通過(guò)決議并發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》，德眾股份作價(jià)1億元收購(gòu)李延?xùn)|、王衛(wèi)林、高萬(wàn)平所持有的德遠(yuǎn)商貿(mào)100%股權(quán)，公司以4元/股向三名交易對(duì)方發(fā)行2500萬(wàn)股進(jìn)行支付。該收購(gòu)事項(xiàng)于2018年1月份完成資產(chǎn)過(guò)戶。

德遠(yuǎn)商貿(mào)主要從事汽車整車銷售及售后服務(wù)、汽車保險(xiǎn)代理等業(yè)務(wù)，與德眾股份業(yè)務(wù)比較相近。通過(guò)此次收購(gòu)，德眾股份的資產(chǎn)規(guī)模翻了一番。根據(jù)《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》，2016年，德眾股份資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為2.01億元、5904萬(wàn)元；而德遠(yuǎn)商貿(mào)資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別為2.69億元、6796萬(wàn)元，相關(guān)數(shù)據(jù)均高于德眾股份。

記者注意到，通過(guò)收購(gòu)德遠(yuǎn)商貿(mào)，德眾股份擴(kuò)大了業(yè)務(wù)規(guī)模，新增了凱迪拉克、別克和雪佛蘭等品牌4S店，中高端品牌的毛利率較高，進(jìn)而提升了2018年的整車銷售毛利。

實(shí)際上，在掛牌新三板之前，德眾股份曾是德遠(yuǎn)商貿(mào)的全資子公司，段坤良通過(guò)控股德遠(yuǎn)商貿(mào)成為德眾股份的實(shí)際控制人。2015年5月份，德遠(yuǎn)商貿(mào)將德眾股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給段坤良等自然人。2016年8月，德眾股份掛牌新三板，一年后開始停牌籌劃收購(gòu)前母公司，而三名交易對(duì)方都曾是德眾股份的股東。

三名交易對(duì)方曾不贊同掛牌新三板

事實(shí)上，二者關(guān)系密切，掛牌委對(duì)此也較為關(guān)注。6月24日的審議意見顯示，公司掛牌精選層被暫緩審議，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)出《關(guān)于落實(shí)掛牌委員會(huì)審議會(huì)議意見的函》（以下簡(jiǎn)稱意見函），要求發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)等補(bǔ)充核查德遠(yuǎn)新能源與德眾股份之間重大資產(chǎn)交易的合理性。

8月5日，德眾股份及開源證券等回復(fù)了意見函，梳理了德遠(yuǎn)新能源的歷史沿革，并就各階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行說(shuō)明。

根據(jù)回復(fù)，2015年8月，段坤良將其所持有的德遠(yuǎn)商貿(mào)84.55%股權(quán)，分別以2904萬(wàn)元、1168萬(wàn)元和1168萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李延?xùn)|、王衛(wèi)林、高萬(wàn)平。當(dāng)時(shí)，交易各方確定的德遠(yuǎn)商貿(mào)100%股權(quán)價(jià)值為6198萬(wàn)元。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，德眾股份表示，段坤良與李延?xùn)|三人在新三板掛牌事宜出現(xiàn)分歧。段坤良堅(jiān)持在新三板掛牌，通過(guò)資本市場(chǎng)加速企業(yè)發(fā)展。李延?xùn)|等三人對(duì)新三板持觀望態(tài)度，不贊同德遠(yuǎn)商貿(mào)新三板掛牌。因此，各方獨(dú)立經(jīng)營(yíng)符合各方的利益。

2016年8月份，段坤良控制的德眾股份在新三板掛牌。一年后，2017年8月，德眾股份停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的公司為德遠(yuǎn)商貿(mào)。2017年8月，德遠(yuǎn)商貿(mào)召開股東會(huì)并做出決議，同意李延?xùn)|、王衛(wèi)林、高萬(wàn)平將持有的德遠(yuǎn)商貿(mào)合計(jì)100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給德眾股份。

彼時(shí)重組的原因是，隨著新三板市場(chǎng)創(chuàng)新層的推出，李延?xùn)|、王衛(wèi)林、高萬(wàn)平轉(zhuǎn)而看好新三板市場(chǎng)的未來(lái)發(fā)展，鑒于段坤良與李延?xùn)|、王衛(wèi)林、高萬(wàn)平過(guò)往良好的合作基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，由德眾股份發(fā)行股份購(gòu)買德遠(yuǎn)商貿(mào)100%的股權(quán)。以德遠(yuǎn)商貿(mào)股東全部權(quán)益價(jià)值1.03億元為依據(jù)，最終確定交易價(jià)格為1億元。截至目前，王衛(wèi)林、李延?xùn)|、高萬(wàn)平分別為德眾股份第二至第四大股東，持股比例僅次于段坤良。

針對(duì)申請(qǐng)掛牌精選層的相關(guān)情況，8月14日，記者致電德眾股份并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)