每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 梁梟    

歷時近4個月，常寶股份（002478，SZ）終于在今日（8月19日）對深交所問詢函的回復(fù)中承認，參股公司嘉興愈安投資有限公司（以下簡稱嘉興愈安）在收購廣州復(fù)大醫(yī)療有限公司（以下簡稱復(fù)大醫(yī)療）51%的股權(quán)一案中，其委派人員不能在復(fù)大醫(yī)療正常履職并行使有效控制權(quán)。

今年2月，嘉興愈安已向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁完成立案。該案件已于6月9日開庭，目前尚未裁決。

據(jù)悉，由于上述原因，年審機構(gòu)在終審時，復(fù)大醫(yī)療因未能配合實施函證、實物資產(chǎn)盤點等必要的審計程序，導(dǎo)致常寶股份2019年財務(wù)報告被出具保留意見。常寶股份此前已公告，自2020年1月1日起，子公司復(fù)大醫(yī)療不再納入公司合并報表范圍。

9.78%差額股權(quán)交割生變

2017年12月21日，常寶股份發(fā)布公告，其與上海嘉愈醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱嘉愈醫(yī)療）共同出資設(shè)立嘉興愈安用于收購復(fù)大醫(yī)療51%的股權(quán)。其中，常寶股份持股30%，嘉愈醫(yī)療持股70%，總投資額為3.72億元，常寶股份投資額為1.12億元。

嘉愈醫(yī)療將其在嘉興愈安的股東會和董事會的表決權(quán)不可撤銷地委托給常寶股份。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，復(fù)大醫(yī)療董事會共有5名，其中嘉興愈安有權(quán)提名3名董事，其他股東有權(quán)提名2名董事。

這也是為何常寶股份對嘉興愈安和復(fù)大醫(yī)療具有控制權(quán)，并將復(fù)大醫(yī)療納入合并報表范圍的原因。

2018年8月9日，常寶股份公告稱，為了進一步優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，嘉興愈安對復(fù)大醫(yī)療的收購比例由51%調(diào)整為41.22%（即9.78%差額股權(quán)），總投資額減少至3.01億元，常寶股份投資額調(diào)整為9027萬元，而前期所涉及的對復(fù)大醫(yī)療的控制權(quán)安排、董事席位安排保持不變。

同時，常寶股份稱，公司視復(fù)大醫(yī)療經(jīng)營情況，決定是否進一步擴大對復(fù)大醫(yī)療的股權(quán)收購比例，對公司治理做出相應(yīng)安排，并及時履行信息披露的義務(wù)。根據(jù)協(xié)議安排，嘉興愈安有權(quán)在2019年12月31日前回購9.78%差額股權(quán)。

雖然當(dāng)時的公告顯示，復(fù)大醫(yī)療其他股東同意，由嘉興愈安維持對復(fù)大醫(yī)療的控制權(quán)，復(fù)大醫(yī)療繼續(xù)納入常寶股份合并報表范圍，但或許隱患在那時就埋下了。

根據(jù)協(xié)議，2019年11月開始，嘉興愈安正式向相關(guān)股東提出，回購合計9.78%的差額股權(quán)未能成功交割。因此，嘉興愈安就股權(quán)回購事宜向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，并于2020年2月24日完成立案。

對此，常寶股份稱，由于嘉興愈安委派的管理人員不能在復(fù)大醫(yī)療正常履職并行使有效控制權(quán)（如上市公司年報審計范圍受限等），且根據(jù)協(xié)議，嘉興愈安未成功回購差額股權(quán)，原股東無需再配合采取必要的措施，來確保嘉興愈安維持對復(fù)大醫(yī)療的控制權(quán)和對復(fù)大醫(yī)療的財務(wù)并表。

踢出2020年合并報表范圍

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，據(jù)常寶股份最初發(fā)布的公告，復(fù)大醫(yī)療2015年、2016年、2017年1-7月的凈資產(chǎn)分別為1.81億元、1.63億元、1.61億元；營業(yè)收入分別為2.40億元、2.22億元、1.20億元；凈利潤分別為1840萬元、664萬元、754萬元。

今年4月29日，常寶股份在《關(guān)于子公司廣州復(fù)大醫(yī)療有限公司不再納入公司合并報表范圍的公告》中披露，2018年度，復(fù)大醫(yī)療經(jīng)審計的總資產(chǎn)為2.81億元，占公司總資產(chǎn)的4.38%，營業(yè)收入為2.42億元，占公司營業(yè)收入的4.50%，歸屬上市公司股東凈利潤為197.36萬元，占歸屬上市公司股東凈利潤的0.41%。

此外，常寶股份在2019年年報中表示，2019年12月2日～12月6日，常寶股份獲取了復(fù)大醫(yī)療2019年度1～10月的財務(wù)報表進行了預(yù)審，終審時僅取得了11～12月份電子賬套進行審閱。通過合并，2019年度，復(fù)大醫(yī)療的總資產(chǎn)為3.03億元，占公司總資產(chǎn)的4.43%，營業(yè)收入為3.56億元，占公司營業(yè)收入的6.74%，歸屬上市公司股東凈利潤432.86萬元占歸屬上市公司股東凈利潤的0.72%。

不過，由于復(fù)大醫(yī)療未能配合審計機構(gòu)實施函證、實物資產(chǎn)盤點等必要的審計程序，無法確定如上述合并的復(fù)大醫(yī)療報表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確，導(dǎo)致公司年報審計機構(gòu)未能實施充分、適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，被出具了保留意見?019年審計報告。

對此，常寶股份在問詢函回復(fù)中表示，即使尚未形成仲裁結(jié)果，公司仍至少持有復(fù)大醫(yī)療41.22%的股權(quán)和表決權(quán)，仍然能對復(fù)大醫(yī)療產(chǎn)生重大影響。經(jīng)公司董事會審議通過，自2020年1月1日起，公司不再將復(fù)大醫(yī)療納入公司合并報表范圍，而對復(fù)大醫(yī)療采用權(quán)益法核算，該事項對公司財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營成果不產(chǎn)生重要影響。

截至8月19日收盤，常寶股份股價報5.24元/股，當(dāng)日下跌1.32%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)