每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

10月14日晚間，安妮股份（002235，SZ）發(fā)布公告稱：“經(jīng)自查，公司收購深圳市微夢想網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱微夢想）事項存在涉嫌信息披露違法違規(guī)。”

五年前，安妮股份作價約9600萬元購買了微夢想51%股權(quán)，隨后不斷增持至全資控股。然而，在完成收購次年微夢想業(yè)績立馬變臉，2015年度微夢想的凈利潤為2689.44萬元，2016年為133萬元。2017年度～2019年度凈利潤皆為虧損，三年累計虧損金額約1100萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此前，廈門證監(jiān)局對安妮股份的《采取責(zé)令改正措施的決定》中也提及安妮股份對微夢想“與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存儲相關(guān)的運營系統(tǒng)管理不善”。

承諾并購存在信披違法違規(guī)

安妮股份在公告中稱，于10月12日收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》后，高度重視，立即展開自查工作，并表示：“經(jīng)自查，公司收購微夢想事項存在涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司將積極配合中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。” 

2015年2月，安妮股份第三屆董事會第十一次會議通過了投資微夢想的議案，以現(xiàn)金9639萬元向微夢想的股東深圳市智能時代信息技術(shù)有限公司（以下簡稱智能時代）、深圳市鵬城畫面?zhèn)髅接邢薰?、深圳市鑫港源投資策劃有限公司（以下簡稱鑫港源）收購微夢想51%的股權(quán)。

微夢想的原股東承諾，2016年度微夢想實現(xiàn)凈利潤不低于2690萬元。當(dāng)年，微夢想實際實現(xiàn)凈利潤2689.44萬元，比承諾利潤低0.56萬元，算是大體完成了承諾業(yè)績。

在這一情況下，安妮股份于2016年繼續(xù)追加對微夢想的投資。2016年度，安妮股份繼續(xù)投入約7041萬元，增持微夢想30%股份，整體持股比例上升至81%。同樣地，微夢想的原股東對2016年度的利潤承諾仍為不低于2690萬元。

然而，2016年度微夢想僅實現(xiàn)凈利潤約133萬元。安妮股份在2016年年報中表示，原因主要為：“經(jīng)營管理團隊能力不足，產(chǎn)品升級滯后，內(nèi)容創(chuàng)作能力缺乏。”

在業(yè)績大幅下滑的情況下，2016年度安妮股份對微夢想計提了約2557萬元商譽減值準(zhǔn)備。

2017年，安妮股份稱，由于微夢想原股東未完成承諾業(yè)績，且不履行相關(guān)義務(wù)，安妮股份將智能時代和鑫港源告上法庭，經(jīng)過調(diào)解后，最終安妮股份無償從后二者手中拿到了微夢想余下的14%股權(quán)。

然而，從2017年開始，微夢想連續(xù)虧損。2017年度，微夢想虧損約398萬元，安妮股份計提了約5967萬元的商譽減值準(zhǔn)備。2018年度、2019年度，微夢想又分別虧損約537萬元和239萬元。

與財務(wù)相關(guān)的運營數(shù)據(jù)都沒了？

2018年12月，廈門證監(jiān)局對安妮股份出具了《關(guān)于對廈門安妮股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱《決定》）。

在廈門證監(jiān)局的上述《決定》中也提及了對微夢想的檢查情況。廈門證監(jiān)局指出，安妮股份子公司深圳市微夢想網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司通過運營系統(tǒng)對客戶訂單、發(fā)布、收款等進行記錄與管理，但安妮股份未在微夢想原管理團隊離職時，做好該運營系統(tǒng)有關(guān)交接工作；未督促微夢想及時續(xù)繳用于存儲運營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的云服務(wù)器費用或備份云服務(wù)器上的數(shù)據(jù)，導(dǎo)致原運營系統(tǒng)無法正常使用，無法査閱歷史年度與財務(wù)相關(guān)的運營數(shù)據(jù)。

無獨有偶，安妮股份花大價錢（對價約11.38億元）并購的北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）也出現(xiàn)類似的情況。廈門證監(jiān)局在《決定》中指出，2017年度，安妮股份子公司暢元國訊未能及時保存與游戲分發(fā)、版權(quán)交易、軟件銷售等業(yè)務(wù)相關(guān)的部分業(yè)務(wù)資料，未及時保存已經(jīng)終止合作的客戶游戲業(yè)務(wù)后臺數(shù)據(jù)，與收入確認相關(guān)內(nèi)部控制存在不足。”

廈門證監(jiān)局要求安妮股份“健全內(nèi)部控制制度，加強對子公司管控，做好信息系統(tǒng)維護和數(shù)據(jù)存儲等工作”。對于數(shù)據(jù)遺失，安妮股份在隨后遞交的整改報告中表示，將“加強對子公司的監(jiān)督與管理，對子公司實行常態(tài)化巡查”。

此外，值得注意的是，今年上半年安妮股份轉(zhuǎn)讓了微夢想100%股權(quán)。安妮股份2020年半年報顯示，微夢想100%股權(quán)的“處置價款與處置投資對應(yīng)的合并財務(wù)報表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額”僅為3.62萬元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)