每經(jīng)編輯 李凈翰    

11月17日，中興通訊披露重組草案稱，公司擬作價(jià)26.1億元，以發(fā)行股份的方式收購恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有的中興微電子18.82%股權(quán)。

圖片來源：視覺中國

對(duì)上述重組交易，深交所在近日發(fā)出問詢函，要求中興通訊說明在貨幣資金余額為435億元、資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%的情況下，募集配套資金26.1億元的必要性，以及將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性。此外，深交所對(duì)收購中興微電子的資金來源也進(jìn)行了質(zhì)疑。

截至11月26日午間收盤，中興通訊A股上漲0.59%，股價(jià)報(bào)35.75元，最新市值1509億元。

制圖：每日經(jīng)濟(jì)新聞

為何兩度募集資金？

11月17日，中興通訊披露了《中興通訊股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》。

在報(bào)告書中，中興通訊稱計(jì)劃以發(fā)行股份方式購買恒健欣芯、匯通融信合計(jì)持有的中興微電子18.8219%股權(quán)；同時(shí)計(jì)劃向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過26.1億元。

圖片來源：中興通訊公告

深交所在問詢函中指出，在今年2月3日，中興通訊完成非公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元，其中，用于面向5G網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)的技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)項(xiàng)目91億元，剩余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至9月30日，中興賬面貨幣資金余額為435億元，資產(chǎn)負(fù)債率為72.92%。

而本次募集配套資金與前次非公開發(fā)行股票的時(shí)間間隔較短。希望中興通訊結(jié)合前次募集資金使用進(jìn)度、運(yùn)營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的主要考慮及合理性，是否符合《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對(duì)中小股東權(quán)益的回填措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

恒健欣芯、匯通融信無近兩年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

此外，深交所對(duì)恒健欣芯、匯通融信兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)也進(jìn)行了質(zhì)疑。

2015年11月，國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金曾以24億元的價(jià)格認(rèn)購中興微電子24%的股份，而在今年9月10日，集成電路產(chǎn)業(yè)基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集成電路產(chǎn)業(yè)基金將中興微電子24%股權(quán)以33.15億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產(chǎn)業(yè)基金支付收購中興微電子24%股權(quán)的部分對(duì)價(jià)款。

10月20日，中興微電子召開股東會(huì)并作出決議，同意股東仁興科技以14億元價(jià)格向恒健欣芯轉(zhuǎn)讓中興微電子10.1349%股權(quán)，以12億元價(jià)格向匯通融信轉(zhuǎn)讓中興微電子8.6870%股權(quán)。但令人詫異的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，匯通融信則于2019年12月9日成立，兩者均無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，也不存在最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

對(duì)此，深交所要求中興通訊進(jìn)一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明前述從集成電路產(chǎn)業(yè)基金轉(zhuǎn)讓至仁興科技、再從仁興科技轉(zhuǎn)讓至恒健欣芯和匯通融信等股權(quán)交易安排的主要考慮、商業(yè)實(shí)質(zhì)及合理性。

機(jī)構(gòu)：中興微電子凈利率約15%~20%

資料顯示，中興微電子銷售收入主要來自于芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)。2018年、2019年及2020年1~6月，中興微電子芯片產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，公司向前五名客戶合計(jì)的銷售金額占比分別為93.27%、96.62%和98.94%。其中，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。基于此，深交所要求說明中興微電子銷售業(yè)務(wù)對(duì)中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴。

深交所要求中興通訊在12月1日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露。

公開資料顯示，中興微電子2003年正式成立，根據(jù)IC Insights、臺(tái)灣產(chǎn)業(yè)科技國際策略發(fā)展所發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，中興微電子位列2019年中國半導(dǎo)體設(shè)計(jì)公司排名第五名。

中金公司曾在一份研報(bào)中指出，中興微電子凈利率約15%~20%（根據(jù)中興微電子2014~2017年凈利率推測），7納米芯片主要用于5G基站。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)，中興通訊副總裁，TDD&5G產(chǎn)品總經(jīng)理柏燕民曾表示，基于7納米工藝，中興的5G芯片已經(jīng)發(fā)展到了第三代產(chǎn)品。而在不久前的一場會(huì)議上，中興通訊副總裁李暉表示，在5G無線基站、交換機(jī)等設(shè)備的主控芯片上，中興自研的7納米芯片已實(shí)現(xiàn)市場商用，5納米還在實(shí)驗(yàn)階段。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

編輯|李凈翰 杜恒峰

校對(duì)|盧祥勇

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