每經(jīng)記者 胡琳    每經(jīng)編輯 易啟江    

近期，廣州銀行IPO之路終于有了進(jìn)展。

實(shí)際上，今年7月，證監(jiān)會(huì)披露了6月中旬廣州銀行IPO招股說明書，時(shí)隔半年終于有了新進(jìn)展，證監(jiān)會(huì)對(duì)廣州銀行IPO申請(qǐng)文件進(jìn)行反饋。

11月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于廣州銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的反饋意見》，要求國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）對(duì)反饋中涉及廣州銀行首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的規(guī)范性問題、信息披露問題、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問題等51個(gè)問題提供書面回復(fù)。

歷史沿革問題首當(dāng)其沖

證監(jiān)會(huì)首先對(duì)廣州銀行歷史沿革問題要求國泰君安作出詳細(xì)說明。

實(shí)際上，廣州銀行設(shè)立時(shí)的發(fā)起人為原廣州市46家城市信用合作社股東和廣州市財(cái)政局。1996年，加入廣州城市合作銀行（廣州銀行前身）的股東18489名。由于資料保管不善等原因，該行存在部分城市信用合作社折股審核表、折股依據(jù)凈資產(chǎn)評(píng)估值調(diào)整過程底稿等籌建資料缺失的情況。

對(duì)于設(shè)立，證監(jiān)會(huì)要求國泰君安說明廣州銀行設(shè)立時(shí)是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立時(shí)主要股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，發(fā)行人設(shè)立時(shí)股東對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在異議。

根據(jù)招股說明書，廣州銀行在1997年度送紅股和配股、1998年度送紅股、2000年增資擴(kuò)股、2001年增資擴(kuò)股和集體資本金轉(zhuǎn)入實(shí)收資本、2005年增資擴(kuò)股、2007年增資擴(kuò)股、2008年增資擴(kuò)股、2017年增資擴(kuò)股和其他原因累計(jì)導(dǎo)致股本增加。

證監(jiān)會(huì)要求說明并補(bǔ)充披露歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變動(dòng)事項(xiàng)的價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及其公允性，股東增資款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否實(shí)際支付及資金來源，是否為增資方或受讓方自有資金。

同時(shí)，說明并補(bǔ)充披露發(fā)行人歷史上性質(zhì)變更、名稱變更、增資等事項(xiàng)是否履行了法律規(guī)定的核準(zhǔn)程序，是否經(jīng)過股東大會(huì)和有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)，涉及國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，是否履行了相應(yīng)的審批、評(píng)估、備案等法定程序，是否存在法律瑕疵，相關(guān)瑕疵是否已經(jīng)彌補(bǔ)或取得有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)。

此外，證監(jiān)會(huì)還要求說明發(fā)行人定向增發(fā)的原因，廣永國資、廣州金控和南方電網(wǎng)等6家企業(yè)的基本情況，定增對(duì)象的選擇依據(jù)，定增前后發(fā)行人主要股東持有發(fā)行人的股權(quán)變化情況。

值得一提的是，證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充說明發(fā)行人歷史上代持事項(xiàng)發(fā)生的原因，清理是否合規(guī)，目前發(fā)行人股權(quán)中是否尚存在信托、委托代持等名義股東與實(shí)際股東不一致的情形，是否存在股權(quán)權(quán)屬不清等潛在糾紛，是否存在對(duì)賭等特殊協(xié)議或利益安排的情形。

對(duì)房地產(chǎn)貸款占比最高約25%

根據(jù)反饋文件，廣州銀行報(bào)告期各期末發(fā)放貸款和墊款總額分別為1694.11億元、2398.50億元和2945.30億元，其中對(duì)房地產(chǎn)貸款占比最高約25%。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求披露貸款業(yè)務(wù)主要集中的行業(yè)現(xiàn)狀、收益與風(fēng)險(xiǎn)特征等；結(jié)合房地產(chǎn)市場調(diào)控趨嚴(yán)，房地產(chǎn)業(yè)貸款的發(fā)放條件，需提供相應(yīng)抵質(zhì)押物的具體情況，補(bǔ)充說明發(fā)行人對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的貸款占比較高的原因，房地產(chǎn)業(yè)貸款質(zhì)量是否下降，對(duì)該類貸款計(jì)提的損失準(zhǔn)備是否充分。

值得一提的是，2019年，廣州銀行房地產(chǎn)業(yè)貸款占該行貸款和墊款總額超25%。根據(jù)招股說明書，截至2019年12月31日，該行貸款客戶主要所處行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)及批發(fā)和零售業(yè)，分別占本行公司貸款和墊款總額的25.61%、22.03%和16.71%，前三大行業(yè)貸款占該行公司貸款和墊款總額的64.34%，占全部發(fā)放貸款和墊款總額的比例為29.90%。

廣州銀行招股書中表示，為控制行業(yè)集中度風(fēng)險(xiǎn)，通過各項(xiàng)措施改善貸款行業(yè)結(jié)構(gòu)，降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。但若上述行業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)型困難、大規(guī)模衰退或我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展出現(xiàn)大幅衰退，該類系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)將致使上述行業(yè)貸款質(zhì)量惡化，從而導(dǎo)致該行不良貸款大幅增加或相關(guān)行業(yè)融資需求下降，對(duì)該行的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。

前十大客戶貸款集中度較高

截至2019年12月31日，廣州銀行向最大單一客戶發(fā)放的貸款和墊款余額占本行資本凈額的6.08%。該行向最大十家客戶發(fā)放的貸款和墊款余額占本行資本凈額的47.62%，向最大十家客戶發(fā)放的貸款均為正常類貸款。

然而，在2017年，廣州銀行最大十家客戶發(fā)放的貸款集中度超過監(jiān)管紅線。根據(jù)招股說明書，2017年末，該行最大十家客戶貸款集中度為60.70%，而監(jiān)管紅線為不超過50%。

證監(jiān)會(huì)在反饋中表示，最大十家客戶貸款集中度較高，2017年還超過監(jiān)管指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)按業(yè)務(wù)類別，披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶的主要情況，說明超過相關(guān)監(jiān)管指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的原因，是否受到監(jiān)管處罰，是否說明內(nèi)部控制存在缺陷。

廣州銀行在招股說明書中表示，本行存在貸款客戶較為集中的情形，盡管本行已注重加強(qiáng)控制單一客戶最高信貸額度和主要信貸客戶的總體授信規(guī)模，最大十家客戶貸款集中度逐年下滑，但是若本行最大十家客戶經(jīng)營不善，其償債能力隨之下降，可能導(dǎo)致本行向其發(fā)放新貸款或續(xù)貸產(chǎn)生負(fù)面影響，并致使本行貸款質(zhì)量下滑、不良貸款顯著增長，對(duì)本行資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/p>

值得一提的是，除了2017年最大十家客戶貸款集中度問題外，廣州銀行存在部分年度監(jiān)管指標(biāo)低于指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)或接近指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的情況，如2018年核心負(fù)債比例、2017年與2018年貸款撥備率等。證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人披露出現(xiàn)上述情況的原因，是否存在違反監(jiān)管規(guī)定或內(nèi)部管理制度，內(nèi)部控制是否存在缺陷。

本金在1000萬元以上尚未終結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共38件

招股說明書披露，截至2019年12月31日，廣州銀行作為原告和申請(qǐng)人且單筆涉案爭議金額本金在1000萬元以上尚未終結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共38件。

證監(jiān)會(huì)要求廣州銀行補(bǔ)充披露，爭議標(biāo)的金額在1000萬元以上的尚未終結(jié)的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進(jìn)展及執(zhí)行情況，并分析披露相應(yīng)的貸款五級(jí)分類情況、貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提的具體情況。同時(shí)，廣州銀行所涉訴訟事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，如該行敗訴對(duì)其的影響等。如訴訟事項(xiàng)對(duì)該行生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)充分披露該行涉及訴訟或仲裁的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。要求國泰君安、該行律師核查并披露該行報(bào)告期發(fā)生或雖在報(bào)告期外發(fā)生但仍對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請(qǐng)求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人的影響。

同時(shí)，招股說明書披露，截至2019年12月31日，該行控股股東廣州金控作為原告或申請(qǐng)人且單筆涉案爭議金額本金在5000萬元以上未結(jié)的重大訴訟和仲裁案件共1件。

證監(jiān)會(huì)要求廣州銀行補(bǔ)充披露該案件最新進(jìn)展情況，結(jié)合原告訴訟請(qǐng)求，說明如果敗訴對(duì)廣州銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展等產(chǎn)生的影響，必要時(shí)揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)請(qǐng)國泰君安、該行律師對(duì)該等糾紛對(duì)發(fā)行人的正常經(jīng)營和本次發(fā)行是否構(gòu)成重大影響發(fā)表意見。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)