每經(jīng)記者芮秋每經(jīng)編輯肖芮冬 明星機(jī)構(gòu)前海梧桐并購基金的亂象還在繼續(xù)。 今年7月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》揭露了該機(jī)構(gòu)在多個投資項目上出現(xiàn)的問題，其中規(guī)模最大的騰邦梧桐基金引起了廣泛的關(guān)注和反響。 多位廈門市騰邦梧桐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱二期基金）的投資者，包括通過信托等產(chǎn)品投資到該基金中的投資人聯(lián)系到每經(jīng)記者，稱基金管理人深圳市騰邦梧桐投資有限公司（以下簡稱騰邦梧桐）在運(yùn)作過程中除了提前支取超額收益、基金到期后未達(dá)到預(yù)期收益卻拒不返還等不規(guī)范操作外，還有其他涉嫌違法違規(guī)的情況。例如，涉嫌自融的關(guān)聯(lián)交易，買理財產(chǎn)品卻暗中收取“咨詢服務(wù)費(fèi)”，甚至有機(jī)構(gòu)投資者也被“割韭菜”。 作為行業(yè)內(nèi)知名的投資機(jī)構(gòu)，其投資人卻連續(xù)不斷地站出來爆料其產(chǎn)品運(yùn)作的問題。這究竟是怎么一回事？隨著調(diào)查的深入，貓膩逐步浮出水面。 “PE??上市公司”模式的崩壞 騰邦梧桐，其實從公司名字也能看出來，是前海梧桐并購與上市公司騰邦國際（300178）合資成立的一家機(jī)構(gòu)。 先來說說前海梧桐并購，公司全名深圳市前海梧桐并購?fù)顿Y基金管理有限公司，是近年來行業(yè)里炙手可熱的明星資本。這家成立于2014年的基金從深交所廣場40層起家，采用“PE??上市公司”的模式與多家上市公司合資成立子基金，再加上來自第三方渠道的募資，短短兩三年時間內(nèi)就積累起了超過50億元的資本管理量，一時間風(fēng)頭無兩。董事長謝聞栗也一躍成為各大論壇的座上賓，在很多行業(yè)會議上都能看到他的身影，演講內(nèi)容更是廣為流傳。 而2011年就登陸創(chuàng)業(yè)板的騰邦國際，股價最高的時候一度達(dá)到近60元。不過隨著騰邦集團(tuán)債務(wù)危機(jī)的爆發(fā)，騰邦國際的股價也是一路走低，今年以來的峰值只有7元，最新的股價在4元左右徘徊。 圖片來源：交易軟件截圖 就在近日，有投資者向我們爆料稱，前海梧桐并購旗下投資的多個代表性項目均出現(xiàn)問題。這些項目有的在盡調(diào)階段就被嚴(yán)重質(zhì)疑，但基金管理人不惜修改盡調(diào)報告也要執(zhí)意投資，最終項目“爆雷”、給投資者造成損失；有的通過打“擦邊球”把投資標(biāo)的裝進(jìn)了上市公司，但還沒等到解禁股價就一落千丈，投資者要面臨高達(dá)七成的虧損；還有的此前承諾回購，但在實際操作中卻并沒有履行承諾，投資人目前已經(jīng)拿起法律武器維護(hù)自己的權(quán)益了。 如果說上面這些問題還可以歸結(jié)為投資“失誤”，那么二期基金的一系列操作則更令投資者質(zhì)疑是不是存在違法違規(guī)的情況。 林蕭（化名）是騰邦梧桐一期和二期基金的投資人。他向每經(jīng)記者介紹道，騰邦梧桐一期基金主要由騰邦梧桐在線旅游并購一號基金和深圳市騰邦梧桐在線旅游投資企業(yè)（有限合伙）兩部分組成。前者是契約型基金、主要由個人投資者組成，后者采用有限合伙制，基金里都是機(jī)構(gòu)投資者。相關(guān)基金文件顯示，一期契約型基金的總規(guī)模為1.066億元，成立于2015年4月底、2018年4月底到期。在基金運(yùn)行的過程中，2016年底管理人稱從廈門欣欣項目退出獲取了9600萬元收益，還以此為由進(jìn)行了一次收益的提前分配。 頂著一期基金的“光環(huán)”，騰邦梧桐順勢發(fā)行了第二期產(chǎn)品。彼時的林蕭對騰邦梧桐贊賞有加：沒想到一期基金這么快就實現(xiàn)了項目退出，還拿到了相當(dāng)不錯的收益，因此他又繼續(xù)投資了二期基金。據(jù)了解，二期基金包括個人投資者、機(jī)構(gòu)投資人一共有42名投資者，總規(guī)模5.141億元。 這些投資人沒有想到，等待他們的卻是一個大“坑”。 GP“既當(dāng)裁判員又當(dāng)運(yùn)動員” 投資者質(zhì)疑涉嫌關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)基金管理人發(fā)給投資者的2019年年報，截至當(dāng)年底，二期基金一共投資了4個項目，已投項目實際金額為3.53億元。 被投的四個項目分別是騰邦旅游集團(tuán)有限公司、八爪魚在線旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱八爪魚）、前海云游數(shù)據(jù)運(yùn)營（深圳）有限公司（以下簡稱云游數(shù)據(jù)）和深圳市森富金融控股有限公司。 在這其中，有一個項目引起了每經(jīng)記者的注意，那就是云游數(shù)據(jù)。 公開數(shù)據(jù)顯示，云游數(shù)據(jù)成立于2015年9月，注冊資本9000萬元，主營業(yè)務(wù)是ToB的商旅服務(wù)。在此前的新聞通稿中，云游數(shù)據(jù)被稱為騰邦國際通過騰邦梧桐基金孵化的公司，代表騰邦國際大數(shù)據(jù)板塊發(fā)展的開始。而對于該公司的定位，公開資料里也有這樣的表述：“云游數(shù)據(jù)是數(shù)據(jù)分析與行業(yè)應(yīng)用解決方案的提供商，將在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域通過自主技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)協(xié)作、創(chuàng)客創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)孵化達(dá)到技術(shù)與業(yè)務(wù)的創(chuàng)新?！?通過年度報告可以發(fā)現(xiàn)，2017年6月，二期基金對云游數(shù)據(jù)進(jìn)行了投資，總金額為6256萬元，其中2000萬元為股權(quán)投資、4256萬元為可轉(zhuǎn)債。通過這些投資，二期基金對云游數(shù)據(jù)的持股占比為22.2222%。截至發(fā)稿，這筆投資尚未退出，基金也沒有如期兌付。 有意思的是，作為騰邦梧桐基金投資的重點項目，云游數(shù)據(jù)的董事長和法定代表人，卻正是騰邦梧桐的總經(jīng)理趙聞晟。啟信寶信息還顯示，通過層層穿透，趙聞晟就是云游數(shù)據(jù)最終受益人，而實際控制人則是前海梧桐并購董事長謝聞栗（本名謝文利）。 圖片來源：啟信寶截圖 根據(jù)中基協(xié)的備案信息，趙聞晟在1989年~2006年一直從事與電子工程相關(guān)的工作，直到2006年出任香港東英創(chuàng)業(yè)投資公司投資總監(jiān)、合伙人，才開始涉足投資。2014年騰邦梧桐成立，他擔(dān)任該公司總經(jīng)理。市場一度盛傳，趙聞晟與謝聞栗是兄弟關(guān)系，趙聞晟的原名其實是“謝聞晟”，后隨母親改姓趙。面對每經(jīng)記者和投資者的詢問，兩家公司均未回應(yīng)。 GP總經(jīng)理同時擔(dān)任被投項目董事長的情況，行業(yè)里鮮少出現(xiàn)，因為這涉及關(guān)聯(lián)交易，需要非常行之有效的風(fēng)控措施和充分的信息披露。一位大型VC合伙人告訴每經(jīng)記者，這類操作屬于關(guān)聯(lián)交易，一般來說是不允許的，并且需要非常詳細(xì)的報備和披露，“項目以后發(fā)展得好還好說，發(fā)展得不好就有點空手套白狼的嫌疑了”。而作為前海梧桐并購旗下規(guī)模最大的明星基金，管理公司操盤手居然與LP董事長可能是“親手足”，這種情況更是聞所未聞。 上海紹宇律師事務(wù)所合伙人王麗告訴每經(jīng)記者，根據(jù)今年修正的《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，基金管理人應(yīng)依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。而在中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金備案須知》中也有相關(guān)規(guī)定，即私募投資基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循投資者利益優(yōu)先原則和平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，建立有效的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險控制機(jī)制。同時，管理人不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，不得以私募投資基金的財產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場等違法違規(guī)活動。私募投資基金進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定涉及關(guān)聯(lián)交易的事前、事中信息披露安排以及針對關(guān)聯(lián)交易的特殊決策機(jī)制和回避安排等。 那么騰邦梧桐基金是否有相關(guān)的說明和安排呢？至少從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者得到的基金臨時公告來看，沒有看到痕跡。而投資者也向我們反饋，基金管理人從未向其披露過相關(guān)的信息以及規(guī)避風(fēng)險的措施。“這已經(jīng)不是普通的關(guān)聯(lián)交易了，明顯涉嫌自融。”林蕭的意見代表了相當(dāng)一部分投資者的看法。 另一方面，云游數(shù)據(jù)的相關(guān)費(fèi)用也令人咋舌。根據(jù)基金管理人提供的《云游退出說明》，該公司近三年員工的薪酬福利總計1712萬，員工人數(shù)頂峰時超過80人，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了普通創(chuàng)業(yè)公司的水平。而對于單項動輒數(shù)百萬元的裝修費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、技術(shù)服務(wù)費(fèi)，投資者也提出了相應(yīng)質(zhì)疑，但基金管理人一直拒絕向投資者完整詳細(xì)披露云游的財務(wù)信息和運(yùn)營數(shù)據(jù)。對此，前海梧桐并購方面在給每經(jīng)記者的回復(fù)中表示：“關(guān)于騰邦梧桐基金詳細(xì)信息可與騰邦梧桐進(jìn)行溝通，暫不便回復(fù)?！倍浾叨啻卧噲D聯(lián)系騰邦梧桐和趙聞晟本人，均無人回應(yīng)。 暗中收取“咨詢服務(wù)費(fèi)” 涉及總金額或達(dá)千萬 在騰邦梧桐令人眼花繚亂的一系列操作中，有一些還游走在違法違規(guī)的邊緣。 之前的報道中我們提到過，二期基金斥巨資1.3億元購買了騰邦集團(tuán)旗下公司——深圳前海騰邦商業(yè)保理有限公司（以下簡稱騰邦保理）的三項理財產(chǎn)品。目前這三筆投資都已逾期，基金管理人正在申請仲裁。 首先，作為一只股權(quán)基金，二期基金耗資過億元來購買理財產(chǎn)品，對象還是和自己共同發(fā)起設(shè)立基金的騰邦，這個行為本身就足夠令人浮想聯(lián)翩了。還有投資者反饋稱，彼時一期基金就認(rèn)購了超過1000萬元的騰邦保理理財產(chǎn)品，二期基金成立后也積極加入了購買陣營。 那么騰邦梧桐為何要這樣做？上述投資者對此表示，“據(jù)說基金管理人用這種方式獲取了不當(dāng)利益?！?通過層層阻礙與突破，每經(jīng)記者從幾名知情人士處拿到了大量觸目驚心的關(guān)鍵文件。 這些文件分為三個部分，首先是騰邦保理發(fā)行的可轉(zhuǎn)債理財產(chǎn)品說明書、基金的認(rèn)購協(xié)議書以及相關(guān)材料。其中有材料顯示，“深圳前海騰邦商業(yè)保理有限公司2017年度梧桐可轉(zhuǎn)債第22號”（以下簡稱梧桐可轉(zhuǎn)債22號）的票面利率是8%/年，騰邦梧桐基金于2017年8月認(rèn)購了1300萬元，期限為1年。 圖片來源：知情人士供圖 根據(jù)投資決策委員會項目審批表，基金的期限為“2+1+1”，投資梧桐可轉(zhuǎn)債22號可隨時贖回，“本次閑置基金投資不會影響到基金清算”。作為唯一的風(fēng)控措施，騰邦集團(tuán)還為此出具了一份擔(dān)保函，稱愿意以擔(dān)保保證人的身份向認(rèn)購方提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 圖片來源：知情人士供圖 一切看起來似乎都在穩(wěn)步推進(jìn)中，但在平靜的水面下，一股暗流正在涌動。 第二部分文件是多份名為“服務(wù)協(xié)議”的文件。這些協(xié)議的服務(wù)方或為騰邦梧桐，或為趙聞晟任法定代表人的殼公司達(dá)孜福添合，客戶方均為騰邦保理。協(xié)議簽訂的時間有2016年，也有2017年，提供咨詢服務(wù)的產(chǎn)品也不盡相同，有的是短期融資憑證，有的則是可轉(zhuǎn)債理財產(chǎn)品。根據(jù)協(xié)議約定的內(nèi)容，由服務(wù)方向騰邦保理提供咨詢業(yè)務(wù)，后者則向服務(wù)方提供每份協(xié)議52萬～62.5萬元不等的服務(wù)費(fèi)。 對此，王麗坦言，雖然法律沒有明確禁止基金在什么情況下可以收取咨詢、服務(wù)等費(fèi)用，但上述“服務(wù)協(xié)議”的條款顯示，騰邦梧桐和達(dá)孜福添合收取服務(wù)費(fèi)明顯是基于公司本身或關(guān)聯(lián)公司購買了相關(guān)理財產(chǎn)品，“買理財反過來還要收錢，從商業(yè)邏輯上就自相矛盾”。其次，在相關(guān)協(xié)議中并沒有詳細(xì)約定咨詢服務(wù)的內(nèi)容，是否履行不得而知。 圖片來源：知情人士供圖 再來是多份所謂的“咨詢協(xié)議”，主體是趙聞晟作為最終受益人的兩家殼公司，以“支付咨詢服務(wù)費(fèi)”的名義付費(fèi)給名為“濰坊市引覓商務(wù)咨詢工作室”（以下簡稱引覓商務(wù)）和“上海鵬萌商務(wù)咨詢事務(wù)所”的兩家公司。這兩家公司都是名不見經(jīng)傳的個人獨(dú)資企業(yè)，并且都是緊急成立于2017下半年，也就是相關(guān)協(xié)議簽署前。 值得玩味的是，有的服務(wù)協(xié)議和咨詢協(xié)議還是在同一天簽訂的。例如2017年8月4日，由趙聞晟擔(dān)任法定代表人的達(dá)孜福添合創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱達(dá)孜福添合）與騰邦保理簽訂了一份服務(wù)協(xié)議，約定前者就梧桐可轉(zhuǎn)債22號向后者提供咨詢服務(wù)，費(fèi)用為52萬元。就在同一天，達(dá)孜福添合轉(zhuǎn)頭又與引覓商務(wù)簽訂了一份咨詢協(xié)議，向后者支付22.5萬元的咨詢服務(wù)費(fèi)。 圖片來源：知情人士供圖 縱觀彼時騰邦保理發(fā)行的理財產(chǎn)品，大量材料顯示其年化收益率普遍在8%~12%。有熟悉內(nèi)情的人士透露道，這些理財產(chǎn)品的收益率曾一度高達(dá)15%。另一位知情人士則氣憤地告訴每經(jīng)記者，“市面上收益超過10%的理財產(chǎn)品，騰邦梧桐買的利息是8%，差價部分的資金通過服務(wù)協(xié)議轉(zhuǎn)給了個人控制的公司。當(dāng)錢轉(zhuǎn)到了達(dá)孜福添合、匯人和等殼公司后，要倒到個人手上，他們的做法是和開票公司簽一堆咨詢協(xié)議”。 有知情人士進(jìn)一步指出，騰邦梧桐購買的多只騰邦保理理財產(chǎn)品，所謂“服務(wù)協(xié)議”和“咨詢協(xié)議”涉及的金額高達(dá)千萬元級別。 機(jī)構(gòu)投資者也被“割韭菜” 多位投資人已提起訴訟 翻開二期基金的投資人名單，除了大量個人投資者，也不乏機(jī)構(gòu)投資者的名字。例如某信托公司就通過旗下投資股權(quán)的產(chǎn)品，購買了1.06億元的二期基金。在這只信托產(chǎn)品的資金構(gòu)成中，自然人購買了20%左右。其中多位投資人向每經(jīng)記者表示，雖然該信托產(chǎn)品經(jīng)過一年的延期都已到期，但除了2018年收到的一筆5%左右的回款，至今沒有收到其他任何本金或利息。 圖片來源：受訪者供圖 根據(jù)該信托公司給投資者反饋的信息，二期基金的大頭分為兩塊，一是對八爪魚的投資，另一塊則跟騰邦集團(tuán)有關(guān)?！斑@兩塊要退出都不是一時半會兒的事情，GP認(rèn)為接下來基金至少要延期兩年以上，一年內(nèi)沒能看到退出的機(jī)會。”該機(jī)構(gòu)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。 再看看騰邦集團(tuán)的情況——可以用“深陷泥潭”來形容。作為一家以物流、旅游、貿(mào)易為主的多元化大型集團(tuán)，騰邦集團(tuán)2018下半年以來債務(wù)問題集中爆發(fā)，現(xiàn)金流斷裂、業(yè)務(wù)幾近停滯。有業(yè)內(nèi)人士透露道，今年10月，深圳中院剛剛召開了關(guān)于騰邦集團(tuán)、騰邦物流和騰邦資產(chǎn)的破產(chǎn)重整聽證會。 受大股東債務(wù)危機(jī)的影響，旗下上市公司騰邦國際的業(yè)績也相當(dāng)慘淡。該公司最新披露的三季報顯示，騰邦國際今年前三季度營收2.12億元，僅為去年同期的1/15，凈虧損達(dá)到4.27億元。據(jù)悉，該公司在2019年就已經(jīng)出現(xiàn)了巨虧15.76億元的情況，若2021年仍無法扭虧、且往年財報中的異常情況又不能被合理解釋，那么退市的可能性直線上升。 王麗坦言，近年來PE投資人跟上市公司共同設(shè)立私募基金或者機(jī)構(gòu)的情況比較常見，“這類產(chǎn)品都需要考察資金的投向。如果對上市公司定增，則風(fēng)險較??；如投向孵化期中的股權(quán)或者擬上市的公司原始股，則風(fēng)險較高。因為上市公司對投資風(fēng)險更敏感，也有更強(qiáng)的風(fēng)險評估預(yù)測能力，一旦產(chǎn)生風(fēng)險很可能快速退出，普通投資人完全無法達(dá)到這種水平?！?而對于騰邦梧桐的投資人來說，騰邦集團(tuán)的現(xiàn)狀無異于雪上加霜。每經(jīng)記者接觸的多位投資人均表示，現(xiàn)在已經(jīng)向法院提起了訴訟，不僅要向基金管理人和前海梧桐并購討一個說法，更要讓承擔(dān)了連帶責(zé)任的騰邦集團(tuán)等公司“負(fù)起應(yīng)盡的責(zé)任來”。 記者手記：那些無法接通的電話，和聯(lián)系不上的私募基金管理人 接到騰邦梧桐二期基金投資人的爆料，是在幾個月前。那時《明星機(jī)構(gòu)前海梧桐并購基金亂象》的報道剛剛刊發(fā)，有幾位投資人看到后激動地打來電話，并向我們透露了更多內(nèi)情。 雖然已經(jīng)做了幾年的基金記者、也寫過不少維權(quán)報道，但聽完這些投資者的陳述，我仍然覺得有點驚訝。自己擔(dān)任總經(jīng)理的基金公司，投資的公司也是自己擔(dān)任董事長，這在行業(yè)內(nèi)也不是沒有，但是非常少，而且大多數(shù)都是短期過渡。董事長是GP總經(jīng)理、實控人是LP董事長的情況，著實罕見。而作為一只股權(quán)基金，花上億元去買LP關(guān)聯(lián)公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，最后還全部逾期導(dǎo)致無法兌付，聽起來也不合常理。 “事出無常必有妖”，本著對投資者、對行業(yè)的高度責(zé)任感，我們決定進(jìn)一步跟蹤報道，并為此花費(fèi)了三個多月時間。私募基金信息不公開透明，構(gòu)成也很復(fù)雜、有多期基金，難關(guān)重重。我們鍥而不舍地研究基金文件、反復(fù)采訪每一期基金的投資者，甚至包括通過一些信托產(chǎn)品投到基金中的投資者，力求還原事情的原貌。在不懈的努力之下，我們還拿到了一些具有決定性意義的公司機(jī)密文件，讓所有的努力都有了回報。 但最煎熬的并不是這個“求索”的過程，而是基金管理人的沉默。作為一家客觀、中立的主流財經(jīng)媒體，我們在所有報道中都奉行給各方說話機(jī)會的準(zhǔn)則，此次也不例外。但在近一個月的采訪中，不論記者撥打電話、發(fā)信息還是郵件，本文報道的兩家基金管理機(jī)構(gòu)始終視而不見，采取了拒絕溝通的態(tài)度，或者直接以一句“暫不便回復(fù)”就結(jié)束話題。而本文的主角，記者在今年年中就試圖聯(lián)系他的公司和本人，一直到現(xiàn)在也沒能成功。 試想一下，如果我是一名投資者，怎么樣也無法聯(lián)系上自己的基金管理人，是一件多么可怕的事情？ 今年的創(chuàng)業(yè)板改革以試點注冊制為主線、以信息披露為核心，“公開透明”是一大關(guān)鍵詞。9月證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》，隨即傳出監(jiān)管將加強(qiáng)對私募基金嚴(yán)管理的信號，也側(cè)面顯示了監(jiān)管的決心。在這樣的背景下，仍然有市場知名的機(jī)構(gòu)通過各種方式仍然“聯(lián)系不上”的情況，或許私募行業(yè)要實現(xiàn)真正的合規(guī)、健康發(fā)展，還有一段路要走。 記者：芮秋（化名） 編輯：肖芮冬 視覺：鄒利 排版：肖芮冬馬原