每經(jīng)編輯 杜宇

繼9日漲停后，10日南京化纖尾盤跌停，走出天地板。投資者的心情一下子就不好了，一日浮虧近18%。數(shù)據(jù)顯示，12月10日早盤，南京化纖封上漲停板。9:36:51，一筆大單砸開漲停板，股價(jià)閃崩跳水，至9:52:18的約16分鐘內(nèi)，最低跌至7.12元。

數(shù)據(jù)顯示，10日早盤有112448手買單以漲停價(jià)8.47元成交，這16分鐘浮虧金額達(dá)1518萬元。數(shù)據(jù)顯示，南京化纖目前有1.7萬戶股東，這突如其來的閃崩讓投資者有點(diǎn)措手不及，當(dāng)天收盤，也是放出了天量成交量。

尾盤走出天地版

12月10日，南京化纖開盤報(bào)8.47元,截至9:30分,該股漲10%報(bào)8.47元,封上漲停板。值得注意的是，9:36分，該股盤中打開漲停，隨后，一根直線快速下跌，成交量迅速放大，在隨后的16分鐘內(nèi)，一路狂跌，數(shù)據(jù)顯示，10日早盤有112448手買單以漲停價(jià)8.47元成交，這16分鐘浮虧金額達(dá)1518萬元。

當(dāng)天下午2:30分左右，南京化纖跌停，走出天地板，報(bào)6.93元/股。但收盤前，該股再次拉升，截至收盤跌幅收窄至7.79%，股價(jià)報(bào)7.1元/股，全天換手率15.26%，成交額3.9億元。

而就在9日，南京化纖開盤即一字漲停。

盤后龍虎榜顯示，賣出前五大席位中天證券深圳海岸城證券營(yíng)業(yè)部、華鑫證券杭州飛云江路證券營(yíng)業(yè)部、申萬宏源證券溫州車站大道證券營(yíng)業(yè)部、光大證券象山縣象山港路證券營(yíng)業(yè)部、華鑫證券上海曹楊路證券營(yíng)業(yè)部合計(jì)賣出1.21億元。

公開資料顯示，南京化纖主要業(yè)務(wù)是從事粘膠短纖維、景觀水的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)。截止2020年六月末，公司具有粘膠短纖8萬噸/年生產(chǎn)能力。

第二次重啟收購(gòu)上海越科

消息面上，12月8日晚間，從事粘膠纖維生產(chǎn)50多年的南京化纖公告稱，公司擬以現(xiàn)金3.89億元收購(gòu)上海越科的股東上海眾鉅、寧波馨聚、大慶飛馬、正耘投資、東證創(chuàng)新、恒賽青熙等持有的51.91%股權(quán)，交易完成后，南京化纖將擁有上海越科 51.91%股權(quán)。

這也是南京化纖自今年6月2日擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)上海越科控制權(quán)，隨后6月16日，南京化纖宣告終止重大資產(chǎn)重組之后，第二次重啟收購(gòu)上海越科。

交易完成后，南京化纖將改組上海越科董事會(huì)，取得上海越科控股權(quán)，收購(gòu)預(yù)案也對(duì)其剩余股權(quán)做了安排。若上述技改項(xiàng)目取得所需的環(huán)評(píng)批復(fù)或環(huán)保驗(yàn)收，以及其他事項(xiàng)達(dá)到約定條件，并且上海越科2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5000萬元以上，南京化纖將要強(qiáng)制購(gòu)買上海越科38.09%股權(quán)，持股達(dá)90%，另10%股權(quán)為上海眾鉅繼續(xù)持有。

上海越科是國(guó)內(nèi)首批研制出高性能PET結(jié)構(gòu)泡沫產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的廠商，南京化纖控股上海越科后，將支持其迅速擴(kuò)產(chǎn)，鞏固其先發(fā)優(yōu)勢(shì)，原股東承諾上海越科三年凈利潤(rùn)將不低于2.1億元。

上海越科2020年1-8月及2019年報(bào)告期末負(fù)債總額分別為2.16億元及1.69億元，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.26億元和8735.69萬元，凈利潤(rùn)2849.81萬元、-1743.78萬元。這一業(yè)績(jī)波動(dòng)引起交易所關(guān)注，要求上市公司說明交易對(duì)方高業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性。

上交所火速下發(fā)關(guān)注函

二次重啟收購(gòu)計(jì)劃

針對(duì)南京化纖二次重啟收購(gòu)上海越科一事，上交所火速下發(fā)了關(guān)注函。

前期, 公司股票于 2020年6月2日停牌，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)上海越科控制權(quán)，根據(jù)停牌進(jìn)展公告，相關(guān)交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。6月16日，公司公告終止上述重大資產(chǎn)重組。

對(duì)于終止重大資產(chǎn)重組的原因，南京化纖解釋稱，“由于本次交易涉及部分不確定因素，較難在較短時(shí)間內(nèi)明確并形成具體可行的方案以繼續(xù)推進(jìn)此次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。為維護(hù)公司及廣大投資者利益，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。”

對(duì)于這一終止重組的理由，上交所要求補(bǔ)充披露，前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司控制權(quán)終止的原因，是否存在重大障礙，相關(guān)事項(xiàng)是否會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大影響；本次交易與后續(xù)股權(quán)收購(gòu)安排是否構(gòu)成一攬子交易，如是，相關(guān)交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并說明相關(guān)交易安排的目的和考慮。

同時(shí)，上交所要求披露，后續(xù)交易涉及一系列環(huán)保驗(yàn)收、排污許可、安全審查等條件，目前標(biāo)的資產(chǎn)是否符合相關(guān)合規(guī)要求，是否影響資產(chǎn)的正常經(jīng)營(yíng)。

上交所還要求披露，上海越科的實(shí)際控制人情況，以及其股東的實(shí)際控制人情況；上海越科三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤(rùn)等，并結(jié)合其業(yè)績(jī)變化，說明其業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的合理性，是否具有持續(xù)盈利能力，是否有利于提高上市公司經(jīng)營(yíng)能力及原因；結(jié)合公司歷史業(yè)績(jī)情況，說明交易對(duì)方高業(yè)績(jī)承諾的依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性；標(biāo)的公司資產(chǎn)受限的具體情況，包括受限資產(chǎn)金額，受限原因，并補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)擔(dān)保及資金占用情況。

溢價(jià)3倍收購(gòu)被問詢

本次收購(gòu)溢價(jià)較高，也引起監(jiān)管部門問詢。南京化纖稱，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，選用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。在未考慮股權(quán)缺少流動(dòng)性折扣的前提下，上海越科的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2020年8月31日的市場(chǎng)價(jià)值為7.51億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.81億元增值5.70億元，增值率314.55%。經(jīng)交易各方商定，上海越科的100%股權(quán)價(jià)值確定為7.50億元，收購(gòu)51.91%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為 3.89億元。

對(duì)此，問詢函要求南京化纖補(bǔ)充披露公司采用收益法評(píng)估的合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益；結(jié)合市場(chǎng)可比案例，說明標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性。

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