每經(jīng)記者 曾劍  王帆    每經(jīng)編輯 張海妮    

*ST天潤(002113，SZ)疑再度上演遭掏空戲碼。據(jù)*ST天潤12月21日晚的公告，公司擬出資數(shù)千萬元購買自然人梁碧群持有的位于廣州市越秀區(qū)的天馬國際時裝城第八層55套房地產(chǎn)（以下簡稱標(biāo)的房產(chǎn)）合同權(quán)益所涉及剩余合同期內(nèi)租金收入權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST天潤所說房產(chǎn)實(shí)際為天馬國際時裝城的美食廣場。按照上市公司所稱，其與梁碧群之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但美食廣場的業(yè)主廣州天馬發(fā)展有限公司（以下簡稱天馬發(fā)展）為*ST天潤實(shí)際控制人賴淦鋒下屬公司。上市公司是否將通過上述交易曲線“輸血”實(shí)際控制人，成為中小股東關(guān)注的焦點(diǎn)。

對于*ST天潤而言，近年來控股股東廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱恒潤互興）及其背后的賴淦鋒早已從當(dāng)初的“救世主”變成了“黑魔王”——違規(guī)擔(dān)保、巨額訴訟、資金占用，上市公司遭其坑害不淺。截至目前，賴淦鋒方面依然占用著上市公司的巨額資金。

而記者于12月22日實(shí)地探訪天馬國際時裝城發(fā)現(xiàn)，美食廣場受疫情影響嚴(yán)重，今年生意較為低迷。上市公司這筆投資似乎存在不小的風(fēng)險。

12月22日，天馬國際時裝城大樓門口。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝 

擬當(dāng)美食廣場“三手房東”

據(jù)*ST天潤公告，公司擬使用不超過7209.9萬元的自籌資金收購梁碧群依據(jù)與天馬發(fā)展簽訂的《廣州市房屋租賃合同》所享受的45%的權(quán)利，及對應(yīng)應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。收購標(biāo)的期限自2020年12月1日起至2041年1月9日止。經(jīng)評估，《廣州市房屋租賃合同》權(quán)益于12月1日的市場價值為2億元。

*ST天潤稱，標(biāo)的房產(chǎn)房屋規(guī)劃用途為辦公，實(shí)際為餐飲用途。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者搜索發(fā)現(xiàn)，新浪網(wǎng)、騰訊網(wǎng)等曾在2016年10月8日報道稱：“天馬國際時裝城8樓美食廣場開業(yè)”，該美食廣場以平價快餐為主，菜系豐富。

*ST天潤稱，標(biāo)的房產(chǎn)證載建筑面積合計為2763.85平方米，在交割日之后合同對應(yīng)的1243.73平方米的權(quán)利，將由上市公司享有，由公司自行安排對外招商出租或自用。

交易雙方約定，上市公司須于12月25日前向梁碧群支付7209.9萬元。

對于*ST天潤而言，數(shù)千萬元的收購款可不是一個小數(shù)目。截至三季度末，公司貨幣資金余額為1.045億元。*ST天潤主營游戲運(yùn)營、互聯(lián)網(wǎng)推廣等業(yè)務(wù)，公司此番跑去當(dāng)房東，且還是“三手房東”，著實(shí)讓人不解。

在*ST天潤看來，標(biāo)的房產(chǎn)“租賃客戶較多，出租情況較好，通過購入房產(chǎn)租賃合同收益權(quán)，公司能夠獲得穩(wěn)定的收入來源，提升公司的持續(xù)盈利能力”。但在一些投資者看來，美食廣場21年租金收入的評估值約2億元，年均不足1000萬元，*ST天潤僅占45%的權(quán)益，一下子掏出逾7000萬元的現(xiàn)金進(jìn)行投資并不劃算。在疫情沖擊下，餐飲行業(yè)本來就面臨著諸多壓力，*ST天潤此時投資美食廣場無異于火中取栗。

公告披露，梁碧群出生于1986年，住所位于廣州市番禺區(qū)洛浦街東鄉(xiāng)村四街。*ST天潤表示，交易對方與公司及公司控股股東及一致行動人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但有意思的是，標(biāo)的房產(chǎn)的真正的房東天馬發(fā)展，由*ST天潤實(shí)際控制人賴淦鋒實(shí)際控制。啟信寶顯示，天馬發(fā)展由廣東恒潤華創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱恒潤華創(chuàng)）和賴淦鋒分別持股90%、10%，恒潤華創(chuàng)由賴淦鋒控股。恒潤華創(chuàng)目前為*ST天潤第二大股東。

在上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師看來，雖然梁碧群與*ST天潤之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在上市公司受讓租賃權(quán)益后，其將同關(guān)聯(lián)企業(yè)之間形成間接的租賃關(guān)系，從實(shí)質(zhì)重于形式的角度，這筆資產(chǎn)購買交易應(yīng)該按照關(guān)聯(lián)交易來處理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者12月22日曾撥打*ST天潤投資者熱線，但電話無人接聽。

12月22日，天馬國際時裝城一樓的服裝店。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝

現(xiàn)場探訪：租戶否認(rèn)存在自然人房東 

“廣州天馬時裝城前十年人山人海，現(xiàn)在空檔連片，如果（標(biāo)的資產(chǎn)）搶手就輪不到*ST天潤來承包……”有投資者對這筆交易提出了更多質(zhì)疑。

圖片來源：*ST天潤股吧截圖

天馬國際時裝城于1998年10月開業(yè)，曾被外界視作廣州三大服裝批發(fā)城之一，其地處廣州流花服裝批發(fā)商業(yè)區(qū)的中心位置，由天馬發(fā)展開發(fā)及管理。樓棟地上有9層、地下1層，負(fù)1層至3層為服裝批發(fā)商場，4層至7層為服裝廠商的品牌展示間。   

ST步森(002569，SZ)全資子公司安見供應(yīng)鏈曾于2018年與天馬發(fā)展簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬承接天馬國際時裝城不低于持續(xù)10年的運(yùn)營權(quán)利，享有批發(fā)零售一體運(yùn)營的多維度收入。   

“只是一個意向性協(xié)議，雙方后來沒有正式開展合作。”ST步森相關(guān)人士向記者表示。

天馬國際時裝城當(dāng)前的人流量如何？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者12月22日下午赴現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，整個商場人流不多，越往高層人流越少。從6樓開始基本鮮見人影，7樓整層更是空空蕩蕩。 

而在本次*ST天潤收購標(biāo)的所在的8樓，西邊已經(jīng)被圍起，水泥鋼筋散落一地，垃圾也未清理，散發(fā)出異味。

12月22日，8樓西邊堆滿建筑垃圾。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝

東邊有十余家商鋪，但大部分商鋪都是大門緊鎖，僅剩三家餐飲店保持營業(yè)。

12月22日，8樓美食廣場十分冷清，十余家店面僅有3家正常營業(yè)。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝

在未營業(yè)的店鋪內(nèi)部，桌椅、木板、垃圾散落一地，似乎閑置了較長時間。盡管到了傍晚6點(diǎn)的就餐時間，也罕有人前來。這或許與不少商家更多選擇回家吃晚飯有關(guān)，或者也受到了裝修因素的影響。 

12月22日，未營業(yè)的店鋪內(nèi)部一片破敗。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝

*ST天潤在公告中表示，相關(guān)房產(chǎn)正被重新分割成17間餐飲鋪位，內(nèi)部正進(jìn)行裝修改造，部分租戶已暫時搬離現(xiàn)場。 

多位店員和經(jīng)營者告訴記者，8樓美食廣場從去年就開始提裝修的事情，但到了今年也一直沒什么進(jìn)展。記者在現(xiàn)場也未見到有任何裝修工人在施工。 

從記者探訪情況來看，落敗的情況似乎并不僅僅與裝修有關(guān)。

“天馬服裝城的管理是這附近最亂的。你看都倒了多少家。不只是疫情的原因，從去年開始就只剩下幾家了。1樓已經(jīng)有很多餐飲了，我們這個開在8樓，樓上都沒人上來。”一家正在營業(yè)的店鋪經(jīng)營者向記者表示，“我們現(xiàn)在是保本經(jīng)營，虧一點(diǎn)但也沒虧很多”。

8樓經(jīng)營情況不佳，多家店鋪?zhàn)C實(shí)了這點(diǎn)。有其他店的員工表示：“這一層的店都換了很多老板，換老板很頻繁，很多都挨不下去。最短開了兩三個月就關(guān)門了。”另有店員透露，今年受疫情影響，人流下降了至少一半。

據(jù)記者向經(jīng)營者詢問，8樓尚在經(jīng)營的店鋪中，一家店面積約50多平方米，月租金2萬元左右；另一家店面積約80平方米，月租金1.3萬元。計算可知，兩家店租金單價不一致，分別是400元/平方米/月和162.5元/平方米/月，這或存在口徑不一致的情況。但若以上述租金區(qū)間計算，總面積2763.85平方米的標(biāo)的房產(chǎn)的月租收入在45萬~110萬元。

令人疑惑的是，在記者的現(xiàn)場探訪中，多方都否認(rèn)存在自然人二房東，也就是*ST天潤的交易對手梁碧群。一位經(jīng)營者告訴記者：“我不跟個人簽約的，是和經(jīng)營部簽約的。整個天馬沒有二房東。” 

記者以計劃開店為由造訪了天馬國際時裝城招商部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示8樓美食廣場正在重新定招商方案，其表示不認(rèn)識梁碧群，租賃合約都是和天馬發(fā)展簽署的。記者在8樓的一張招商廣告上也看到，招商熱線后的署名為“廣州天馬發(fā)展有限公司”。

12月22日，招商熱線后的署名為“廣州天馬發(fā)展有限公司”。圖片來源：每經(jīng)記者 王帆 攝  

而*ST天潤公告稱，梁碧群與天馬發(fā)展簽訂的《廣州市房屋租賃合同》約定的8樓美食廣場的租賃期限為2016年1月10日至2041年1月9日，梁碧群己取得該項房屋的承租權(quán)。這與記者現(xiàn)場探訪情況有所出入。 

控股股東及關(guān)聯(lián)方尚占用巨額資金 

上市公司拿出自己大部分的現(xiàn)金，間接“租下”兄弟公司的房產(chǎn)，而且一租就要租20多年，這種行為難免讓人懷疑，公司通過這筆交易曲線“輸血”實(shí)際控制人。而已經(jīng)淪為“老賴”的賴淦鋒，還欠著上市公司巨額款項。

賴淦鋒曾是知名的廣東地產(chǎn)大佬，一度以“救世主”的身份入主*ST天潤。2007年2月，天潤發(fā)展在深交所中小板上市，主營化肥生產(chǎn)與銷售。由于經(jīng)營不善業(yè)績跳水，上市公司股票終被披星戴帽，變身*ST天潤。2010年9月，公司迎來賴淦鋒入主。

在賴淦鋒進(jìn)駐后，*ST天潤進(jìn)行了一系列的資本運(yùn)作，通過對化工資產(chǎn)的逐步剝離，公司主業(yè)由化工轉(zhuǎn)向貿(mào)易、租賃服務(wù)業(yè)，并大舉進(jìn)軍游戲領(lǐng)域。以8億元交易價格、逾26倍高溢價成功收購點(diǎn)點(diǎn)樂后，公司搖身一變成為游戲概念股。期間，賴淦鋒提出10轉(zhuǎn)30的高送轉(zhuǎn)計劃，推動公司股價一路走高，市值一度接近200億元。

2017年度，*ST天潤收購了北京虹軟協(xié)創(chuàng)100%股權(quán)和深圳拇指游玩100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)擴(kuò)大至移動游戲的代理運(yùn)營和推廣、廣告精準(zhǔn)投放等領(lǐng)域。

瘋狂并購下，*ST天潤耗費(fèi)了巨大的人力和物力，但點(diǎn)點(diǎn)樂等并購標(biāo)的業(yè)績下滑導(dǎo)致商譽(yù)爆雷重創(chuàng)公司業(yè)績。更為糟糕的是，公司早已被在資本市場上以高杠桿“高舉高打”、因資金鏈斷裂淪為“老賴”的賴淦鋒悄然拖入了深淵。

2019年2月，*ST天潤突然公告稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)公司存在未履行審議程序的對控股股東及其關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項，且該等擔(dān)保導(dǎo)致公司被債權(quán)人起訴，進(jìn)而導(dǎo)致公司存在銀行賬戶被凍結(jié)、募集資金被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)等情況。公司涉及16.93億元違規(guī)擔(dān)保、8起訴訟、1.12億元募資被強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)。到了2019年4月，公司再次披露稱，“截至目前，公司累計訴訟案件合計20宗，累計訴訟金額合計20.85億元，占最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的90.85%”。

此后，雖然*ST天潤成功解除了部分訴訟及違規(guī)擔(dān)保，但截至今年11月7日，公司被控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的資金總額仍高達(dá)1.65億元；公司違規(guī)為控股股東及關(guān)聯(lián)方借款提供違規(guī)擔(dān)保金額仍高達(dá)18.15億元；違規(guī)擔(dān)保余額合計15.17億元，占最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的1041.72%；公司因違規(guī)擔(dān)保涉及訴訟金額合計16.6億元。

“以上資金占用仍未歸還，違規(guī)擔(dān)保和訴訟無進(jìn)展。”*ST天潤對此有些無奈。