每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

雖然曾在長影置業(yè)和長影娛樂上栽了跟頭，但以廣告業(yè)務(wù)為主的龍韻股份（603729，SH）仍高舉投資大旗。此前，龍韻股份陸續(xù)涉足了白酒、影視等領(lǐng)域，如今公司又瞧上了電商業(yè)務(wù)。

1月5日晚，龍韻股份公告，擬耗資約1.69億元、溢價25倍向關(guān)聯(lián)方婁底和恒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱婁底和恒）等購買賀州辰月科技服務(wù)有限公司（以下簡稱辰月科技）85%股權(quán)。

龍韻股份高溢價收購也引發(fā)交易所關(guān)注。今日（1月6日）晚間，上交所向龍韻股份發(fā)來問詢函，要求其說明本次評估定價的依據(jù)及合理性，并結(jié)合公司、辰月科技與第三方同類交易情況，說明相關(guān)交易定價公允性，以及是否存在損害公司利益的情形。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，經(jīng)過連續(xù)投資，龍韻股份手中資金大幅減少，截至2020年三季度末，公司的貨幣資金只有2265萬元，公司如何籌集收購款令人好奇。

溢價25倍購買實(shí)控人旗下資產(chǎn)

據(jù)龍韻股份公告，公司擬收購?qiáng)涞缀秃?、上海樹彤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海樹彤）合計持有的辰月科技85%股權(quán)。

截至2020年10月末，辰月科技資產(chǎn)總額為958.30萬元，凈資產(chǎn)為746.42萬元。經(jīng)收益法評估，辰月科技股東全部收益價值為1.99億元，較賬面價值增值1.92億元，增值率高達(dá)2571.42%。

辰月科技身上有什么特質(zhì)，使龍韻股份甘愿高溢價并購？

辰月科技成立于2018年9月，注冊資本只有300萬元。據(jù)了解，辰月科技主要從事基于大數(shù)據(jù)分析的品牌營銷與運(yùn)營業(yè)務(wù)，協(xié)助品牌電商等相關(guān)部門完成消費(fèi)者洞察、運(yùn)營規(guī)劃、營銷策略、數(shù)據(jù)中臺等服務(wù)。

龍韻股份表示，辰月科技是一家通過阿里數(shù)據(jù)銀行資質(zhì)認(rèn)證的消費(fèi)者運(yùn)營服務(wù)商，經(jīng)過近些年發(fā)展，已具備權(quán)威資質(zhì)和服務(wù)能力，為多家國內(nèi)外知名品牌提供電商運(yùn)營服務(wù)，并在男裝、女裝、手表眼鏡等類目形成了全國前三的行業(yè)優(yōu)勢。同時，在上市公司看來，辰月科技盈利能力和發(fā)展能力處于高速增長階段。

辰月科技最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

圖片來源：龍韻股份公告截圖

盈利預(yù)測報告顯示，辰月科技2021年的營業(yè)收入或?qū)⑦_(dá)到2939.62萬元，毛利率為50.38%。到2024年，其營業(yè)收入將達(dá)到8073.73萬元，毛利率為52.40%。而在2020年前10個月，辰月科技營業(yè)收入為1028.19萬元，凈利潤為413.23萬元，毛利率為44%。此外，賣方承諾，辰月科技在2021年～2023年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤將分別不低于1100萬元、2050萬元、2900萬元。

此次交易上市公司合計耗資約1.695億元，其中，婁底和恒持有的辰月科技75%股權(quán)作價1.496億元，上海樹彤持有的辰月科技10%股權(quán)作價約1994萬元。若交易順利完成，龍韻股份實(shí)際控制人段佩璋將成為大贏家。啟信寶顯示，婁底和恒由段佩璋持股90%。

從投資辰月科技到轉(zhuǎn)手賣給龍韻股份，段佩璋可謂是做了一筆“好生意”。辰月科技原本由新疆愚恒影業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱愚恒影業(yè)）設(shè)立。在成立數(shù)月后，愚恒影業(yè)將尚未實(shí)際出資的辰月科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了婁底和恒。2020年7月，婁底和恒將所持辰月科技15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海樹彤。直到2020年10月末，辰月科技300萬元的注冊資本才陸續(xù)實(shí)繳到位。

值得一提的是，龍韻股份曾在2020年3月披露新增預(yù)計2020年度日常關(guān)聯(lián)交易公告。其中，公司預(yù)計2020年度向辰月科技購買數(shù)據(jù)銀行服務(wù)金額為500萬元。而公告及評估報告顯示，2020年1～10月，辰月科技與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為326.3萬元，占辰月科技同期營業(yè)收入比重超過30%。由此看來，龍韻股份無疑助力了辰月科技業(yè)績和估值的提升，但如今又要為辰月科技的高估值買單。

曾向關(guān)聯(lián)方輸送大量“彈藥”

從賬面上看，龍韻股份此次收購似乎還存在資金缺口。截至2020年三季度末，公司的貨幣資金余額為2265萬元。而按照約定，龍韻股份在簽署收購辰月科技協(xié)議生效日起十個工作日內(nèi)，就應(yīng)當(dāng)向賣方支付40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（約6760萬元）。

對于上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日（1月6日）致電龍韻股份證券部，相關(guān)人士表示，收購目前只是一個計劃，還需要股東大會審議，公司也會考慮多方面的因素。

回顧龍韻股份近兩年的投資并購可以看到，公司陸續(xù)向關(guān)聯(lián)方輸送了不少“彈藥”。2019年1月，公司宣布向愚恒影業(yè)增資1.11億元，從而持有該公司10%股權(quán)。愚恒影業(yè)主要從事影視劇和綜藝欄目制作。彼時，段佩璋直接和間接合計持有智恒投資98.9899%份額，智恒投資又持有愚恒影業(yè)99.5%股權(quán)。這次增資，愚恒影業(yè)的整體估值達(dá)到10億元，增值率為385.92%。

2019年9月，龍韻股份再度宣布，擬以支付現(xiàn)金方式收購福建和恒（由智恒投資更名而來）持有的愚恒影業(yè)32%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟪钟杏藓阌皹I(yè)42%股權(quán)。此次交易，愚恒影業(yè)100%股權(quán)作價6億元，其32%股權(quán)的交易價格為1.92億元。這項收購消耗了龍韻股份大部分資金。截至2019年年末，公司貨幣資金余額為2562.69萬元，較2018年年末的1.56億元減少83.62%。

2020年12月，龍韻股份還曾公告稱，擬對愚恒影業(yè)出品的《老大夫小大夫》《玉昭令》等電視劇，《最美旅拍》系列等綜藝節(jié)目進(jìn)行聯(lián)合投資，投資金額不超過9000萬元。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)