每經(jīng)記者 李詩琪    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

隨著現(xiàn)任董事長申請(qǐng)辭職，本該告一段落的*ST拉夏（603157，SH）罷免風(fēng)波，因交易所的一紙監(jiān)管函而曝光了更多“內(nèi)幕”。作為拉夏貝爾的品牌創(chuàng)始人，邢加興為保實(shí)控權(quán)所陷入的掙扎和失落由此一覽無余。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次罷免風(fēng)波主角、*ST拉夏董事長段學(xué)鋒系由邢加興在去年5月親自提名。而二人如今“分道揚(yáng)鑣”竟?fàn)砍隽艘环菝孛艿摹逗献骺蚣軈f(xié)議》。

根據(jù)*ST拉夏1月7日對(duì)上交所監(jiān)管函的回復(fù)，該份協(xié)議的背景是為解決邢加興股票質(zhì)押違約相關(guān)問題，并為公司提供融資渠道。此外，按照協(xié)議內(nèi)容，段學(xué)鋒雖成為了*ST拉夏董事長，但有關(guān)公司治理和重要事項(xiàng)的表決，依舊離不開邢加興在背后的“指點(diǎn)授意”。

需要指明的是，對(duì)于上述框架協(xié)議，*ST拉夏表示此前并不知情。另一方面，公司還在回復(fù)監(jiān)管函的公告中透露了其愈發(fā)艱難的經(jīng)營現(xiàn)狀。

對(duì)于框架協(xié)議更多細(xì)節(jié)、公司內(nèi)控現(xiàn)狀，以及未來董事長人選等事宜，記者于1月7日上午致電*ST拉夏董秘辦，但工作人員以無法回答為由拒絕了采訪。

邢加興曾為解決“爆倉”危機(jī)簽“秘密協(xié)議”

2020年12月，*ST拉夏突發(fā)公告稱，股東邢加興擬自行召集和主持公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，欲對(duì)公司董事長段學(xué)鋒進(jìn)行罷免。在實(shí)控權(quán)風(fēng)雨飄搖之際，邢加興的這一舉動(dòng)迅速引發(fā)了外界關(guān)于*ST拉夏高層內(nèi)斗的種種猜測。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年2月初，深陷爆倉危機(jī)的邢加興便正式離任了公司董事長一職。數(shù)月后，段學(xué)鋒上馬接棒。據(jù)*ST拉夏此前披露，段學(xué)鋒的董事長一職恰恰是由邢加興所提名。

而尚未等到臨時(shí)股東大會(huì)召開，段學(xué)鋒的辭職報(bào)告便已在1月4日提交至董事會(huì)，但這一罷免風(fēng)波并未就此平息。在監(jiān)管層的關(guān)注下，一份由邢加興和段學(xué)鋒方簽訂的框架協(xié)議就此曝光。

*ST拉夏披露道，去年4月，由段學(xué)鋒擔(dān)任法定代表人的邁爾富時(shí)尚服飾股份有限公司（以下簡稱邁爾富）曾與邢加興簽訂了一份《合作框架協(xié)議》，其背景系為了解決邢加興股票質(zhì)押違約相關(guān)問題，及為公司提供融資渠道。

根據(jù)協(xié)議，雙方同意將促成公司注冊(cè)地由上海市遷址至新疆烏魯木齊市、在協(xié)議簽訂的一年中，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免、出售與收購資產(chǎn)等重組事項(xiàng)，邢加興將以持標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托至邁爾富方面行使。

公司治理方面，協(xié)議約定邢加興將以公司大股東身份，提名段學(xué)鋒為第四屆董事會(huì)董事，并選舉段學(xué)鋒作為第四屆董事會(huì)董事長，負(fù)責(zé)主持公司董事會(huì)的日常管理工作，特別是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、投融資、資產(chǎn)出售等事項(xiàng)。

此外，雙方還同意在第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議中聘任尹新仔作為公司總裁，并組建公司首屆經(jīng)營管理委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理及線下銷售事宜，制定公司營運(yùn)策略、壓縮成本、拓展公司銷售業(yè)績、提升經(jīng)營管理效率及效益。

值得注意的是，協(xié)議還約定邢加興方將專職負(fù)責(zé)公司網(wǎng)紅和線上銷售新業(yè)務(wù)拓展及相應(yīng)供應(yīng)鏈的經(jīng)營管理事宜，公司可擇機(jī)設(shè)立相應(yīng)子公司或者合資公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

不難看出，引進(jìn)段學(xué)鋒進(jìn)入*ST拉夏，無疑是邢加興為化解爆倉危機(jī)的背水一戰(zhàn)。而在尋求資金援助外，邢加興對(duì)*ST拉夏的未來發(fā)展也不斷作出新的規(guī)劃。但事情進(jìn)展似乎并不順利。

內(nèi)憂外患下，誰將接任董事長？

*ST拉夏在在對(duì)監(jiān)管函的回復(fù)中表示，除了段學(xué)鋒的上馬和對(duì)若干議案進(jìn)行表決外，協(xié)議中的多項(xiàng)條款因客觀原因均未得到履行。因此，應(yīng)按照協(xié)議條款對(duì)上述協(xié)議進(jìn)行終止，并辭去公司董事、法人（注：原文如此，應(yīng)為法定代表人）等職務(wù)。

記者注意到，去年11月，*ST拉夏稱收到上海金融法院寄送的《執(zhí)行裁定書》，因公司控股股東、實(shí)際控制人邢加興及其一致行動(dòng)人未履行股票質(zhì)押式回購交易產(chǎn)生的公證債權(quán)，上海金融法院擬拍賣或變賣其累計(jì)持有的所有*ST拉夏所有A 股股票及孳息。

而對(duì)于上述罷免風(fēng)波和董事長辭職等事宜的流程合規(guī)性，*ST拉夏也在公告中進(jìn)行了回應(yīng)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，邢加興曾于年11月27日以通訊方式向公司董事會(huì)發(fā)出關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求，并提交了關(guān)于股東大會(huì)審議的提案。但在規(guī)定期限內(nèi)，*ST拉夏董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均未對(duì)這一會(huì)議申請(qǐng)進(jìn)行回復(fù)，這一情況最終導(dǎo)致了邢加興對(duì)股東大會(huì)的自行召集行為。

邢加興還表示，自本次臨時(shí)股東大會(huì)通知發(fā)出之日起至本次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告之日止，其本人和一致行動(dòng)人將鎖定持有的公司的全部股票，不主動(dòng)減持。

公司董秘辦工作人員曾向記者解釋道，因?yàn)橐T免董事長，所以大家都不太好表態(tài)。而根據(jù)公司最新披露，*ST拉夏稱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在收到提議和書面提案后，由于相關(guān)信息了解不充分，事項(xiàng)重大且內(nèi)容敏感、溝通不暢等原因，一直未能形成有有效書面決議，故公司未能按照規(guī)定及時(shí)對(duì)外披露。

另一方面，雖然罷免風(fēng)波的前因后果已經(jīng)厘清，但*ST拉夏卻表示，對(duì)上述框架協(xié)議的簽訂，在回復(fù)交易所監(jiān)管函前并不知情，僅代表邢加興和段學(xué)鋒及其控制的邁爾富的個(gè)人行為。

而針對(duì)監(jiān)管層對(duì)*ST拉夏經(jīng)營現(xiàn)狀的關(guān)注，公司回復(fù)稱，*ST拉夏作為以線下直營為主的服裝零售企業(yè)，在2020年新冠疫情的影響下，直營門店業(yè)績下滑嚴(yán)重，同時(shí)大規(guī)模關(guān)店也造成公司資金情況緊張。公司管理層積極采取各種措施盤活現(xiàn)金流，但仍面臨較大的資金壓力及債務(wù)壓力。

截至2020年12月9日對(duì)外披露的訴訟案件439個(gè)（涉及金額15.23億），銀行賬戶凍結(jié)85戶（凍結(jié)金額2.05億元），上述事項(xiàng)對(duì)公司的日常經(jīng)營造成了一定的影響。此外，公司關(guān)鍵崗位的人員變動(dòng)也對(duì)公司內(nèi)控體系存在一定的負(fù)面影響。

在“內(nèi)憂外患”之下，面臨董事長辭職的*ST拉夏也即將展開新一輪的董事會(huì)人員變動(dòng)。記者了解到，除段學(xué)鋒外，近一個(gè)月內(nèi)*ST拉夏董事會(huì)還先后收到2名董事的辭職報(bào)告。而為保障公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，上海合夏投資有限公司作為直接持有公司8.25%股份的股東，提名張瑩為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名黃斯穎為公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

值得注意的是，作出提名的上海合夏投資有限公司即為邢加興的一致行動(dòng)人，這一提名也指向了邢加興本人的授意，其或也預(yù)示著公司新一任董事長浮出水面。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者同樣對(duì)*ST拉夏董秘辦進(jìn)行咨詢，但工作人員表示并不清楚。

眼下，法院對(duì)邢加興方的股權(quán)拍賣尚未執(zhí)行，邢加興之于*ST拉夏的實(shí)控權(quán)似乎“危在旦夕”。而創(chuàng)立拉夏貝爾二十余年后，邢加興是否真將暗淡離場？邢加興還會(huì)作出怎樣的運(yùn)籌？

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)