每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 湯輝    

神農(nóng)科技出售海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司（以下簡(jiǎn)稱南繁種業(yè)）100%的股權(quán)一事越鬧越大，1月6日晚間，深交所發(fā)函關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，關(guān)注函還披露了此前不為人知的事項(xiàng)：作為神農(nóng)科技二股東的湖南省弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱湖南弘德）曾于2020年12月31日及2021年1月5日兩次向神農(nóng)科技提交了對(duì)南繁種業(yè)的要約收購(gòu)函，給出的價(jià)格分別是1.83億元和3億元。

目前尚不知道神農(nóng)科技是否收到上述相關(guān)函件，不過(guò)，神農(nóng)科技1月4日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議時(shí)，并未有湖南弘德12月31日提出要約收購(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)審議。

但不可忽視的一點(diǎn)是，在1月4日會(huì)議審議《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》時(shí)，有2票反對(duì)、2票棄權(quán)，其中棄權(quán)的董事及獨(dú)立董事均提到“湖南弘德報(bào)價(jià)”事項(xiàng)，也就是說(shuō)，神農(nóng)科技方面應(yīng)當(dāng)知曉湖南弘德有意以更高價(jià)格收購(gòu)。

1月5日，神農(nóng)科技與交易對(duì)方海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(以下簡(jiǎn)稱海爾思醫(yī)療)正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在此前商議1.73億元的價(jià)格基礎(chǔ)上，再加1000萬(wàn)元，以1.83億元達(dá)成交易。

股價(jià)大跌19.55%

一方面，二股東有意高價(jià)要約收購(gòu)，并提出了公開(kāi)掛牌拍賣的建議；一方面，公司卻快速地簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，把子公司賣給了第三方。

1月6日晚間，深交所向神農(nóng)科技發(fā)出了關(guān)注函。今日（1月7日）早間，神農(nóng)科技股票開(kāi)盤即大跌超過(guò)15%，最終下跌19.55%。

在此前的轉(zhuǎn)讓公告中，神農(nóng)科技曾披露，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估方法，評(píng)估結(jié)論如下：資產(chǎn)賬面價(jià)值1.32億元，評(píng)估值1.73億元，評(píng)估增值4039.30萬(wàn)元，增值率30.51%；負(fù)債賬面價(jià)值約2億元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-6731.61萬(wàn)元，評(píng)估值-2692.31萬(wàn)元，評(píng)估增值4039.30萬(wàn)元，增值率60.00%。

當(dāng)時(shí)，神農(nóng)科技還提到，鑒于南繁種業(yè)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)為-2692.31萬(wàn)元，交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格暫定為1.73億元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，將豁免南繁種業(yè)對(duì)神農(nóng)科技的全額債務(wù)1.95億元。

上述情況引起交易所關(guān)注，在關(guān)注函中，交易所要求神農(nóng)科技說(shuō)明采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的原因，并結(jié)合評(píng)估結(jié)果、潛在購(gòu)買方的報(bào)價(jià)、標(biāo)的公司主要資產(chǎn)等說(shuō)明轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確認(rèn)依據(jù)及合理性，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否為市場(chǎng)公允價(jià)格。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易所還要求神農(nóng)科技說(shuō)明豁免全額債務(wù)的原因及商業(yè)合理性，是否損害上市公司利益等；同時(shí)還要求神農(nóng)科技就是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送、實(shí)際控制人變相侵占上市公司資產(chǎn)的情形進(jìn)行說(shuō)明。

二股東曾開(kāi)價(jià)3億元

實(shí)際上，作為二股東的湖南弘德，在1月5日曾向神農(nóng)科技發(fā)函，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)商議南繁種業(yè)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，湖南弘德要求標(biāo)的資產(chǎn)的出售必須秉承公平、公正和公開(kāi)的原則，采取公開(kāi)掛牌拍賣的方式進(jìn)行出售。

不過(guò)，1月5日晚間，神農(nóng)科技發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告稱，當(dāng)日與海爾思醫(yī)療正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.83億元的價(jià)格，將南繁種業(yè)出售。

在未對(duì)湖南弘德提交的《關(guān)于提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》履行審議程序的情況下，神農(nóng)科技便與海爾思醫(yī)療正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易所要求神農(nóng)科技說(shuō)明是否存在損害上市公司股東利益的情形。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者解釋稱，實(shí)際上，對(duì)于公司資產(chǎn)出售，股東并沒(méi)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且在原本的交易方案已經(jīng)通過(guò)審議、未被推翻的情況下，繼續(xù)推進(jìn)，在法律層面上是不存在問(wèn)題的，即使有反對(duì)意見(jiàn)提出，也需要按程序執(zhí)行。

眼看著向上市公司發(fā)函無(wú)法對(duì)南繁種業(yè)的出售事項(xiàng)作出任何改變，湖南弘德向深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部投訴，后者在關(guān)注函提及，1月6日接到投訴稱，湖南弘德于2020年12月31日向神農(nóng)科技提交要約購(gòu)買函，愿以1.83億元購(gòu)買南繁種業(yè)100%股權(quán)；2021年1月5日再次要約購(gòu)買函，將收購(gòu)價(jià)格提高至3億元。

從目前來(lái)看，神農(nóng)科技僅披露了收到湖南弘德提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函，未披露湖南弘德兩次要約購(gòu)買南繁種業(yè)的函件，也未將相關(guān)函件提交董事會(huì)審議。因此，關(guān)注函要求神農(nóng)科技對(duì)此作出解釋。

1月7日早間，記者嘗試聯(lián)系神農(nóng)科技，但未能得到回復(fù)。

王智斌說(shuō)道：“如果在另一個(gè)交易對(duì)方提出更高的交易價(jià)格的情況下，這是對(duì)于公司更有利的交易方案，公司的管理層對(duì)另外的交易方案進(jìn)行審議，應(yīng)該審慎對(duì)待，匆忙低價(jià)交易的話，存在未能勤勉盡責(zé)違反忠實(shí)義務(wù)的可能性。”

就目前的交易價(jià)格而言，神農(nóng)科技出售南繁種業(yè)的價(jià)格是1.83億元，這也是湖南弘德第一次提出要約購(gòu)買的價(jià)格，并不存在價(jià)差。

價(jià)差存在于湖南弘德第二次提出3億元購(gòu)買，神農(nóng)科技1.83億元出售給第三方之間，目前，就看神農(nóng)科技是否收到3億元的要約購(gòu)買函、收函時(shí)間與簽訂交易協(xié)議時(shí)間孰先孰后了。

湖南弘德方面回復(fù)記者稱，第二次要約函是根據(jù)神農(nóng)科技1月5日下午發(fā)布的《關(guān)于全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展公告》后擬定的，落款日期為1月5日，但實(shí)際發(fā)送至神農(nóng)科技的時(shí)間為1月6日上午9點(diǎn)。

二股東：不相信只值1.83億元

1月7日下午，湖南弘德相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋了要約收購(gòu)報(bào)價(jià)的情況稱，首次報(bào)價(jià)1.83億元是在收到董事會(huì)會(huì)議議案后的臨時(shí)舉措，當(dāng)時(shí)湖南弘德并無(wú)意獲得南繁種業(yè)的股權(quán)。

上述人士進(jìn)一步解釋稱，“主要是想通過(guò)提高報(bào)價(jià)提醒上市公司的董事和高級(jí)管理人員，市場(chǎng)上存在很多潛在購(gòu)買方愿以更高價(jià)格購(gòu)買該股權(quán)，從而提請(qǐng)改變?cè)撟庸竟蓹?quán)的交易方式，以提高交易的公允性和透明度。”

此外，湖南弘德方面還認(rèn)為，1.95億元的債務(wù)能否豁免，還未經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)審議，存在很大不確定性；“同時(shí)，在向上市公司提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)后，經(jīng)營(yíng)管理層仍然不顧一切在1月5日與交易對(duì)手簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并私自將交易價(jià)格提高到了湖南弘德提出的報(bào)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)1.83億元。至此，湖南弘德有理由相信該子公司的價(jià)值遠(yuǎn)不止1.83億元。”

與評(píng)估價(jià)格相比，湖南弘德也有自己的一套算法，相關(guān)人士向記者介紹，南繁種業(yè)目前主要的資產(chǎn)為兩宗地塊，位于海南省保亭縣七仙嶺森林公園范圍內(nèi)，地理位置獨(dú)特，資源稀缺。

據(jù)其介紹，宗地一位于保亭七仙嶺登山路南側(cè)，證載面積79940㎡，約合120畝，土地性質(zhì)為商服用地、用途為住宿餐飲，剩余使用年限為29.18年，容積率0.1；宗地二也位于保亭七仙嶺，證載面積183333.34㎡，約合275畝，土地性質(zhì)為商服用地、用途為住宿餐飲，剩余使用年限為32.27年，容積率0.29。

價(jià)格方面，宗地一在2010年2月24日拿地價(jià)格是345.26元/㎡，拿地總價(jià)為2760萬(wàn)元。按平均每年增值10%測(cè)算，截止到2020年底約為7158.75萬(wàn)元。宗地二在2013年2月24日拿地價(jià)格為675.0元/㎡，拿地總價(jià)為1.24億元。按平均每年增值10%測(cè)算，截止到2020年底約為2.41億元。

因此，湖南弘德方面認(rèn)為，基于兩宗地的成本價(jià)和合理的增值率計(jì)算，其公允價(jià)值就已經(jīng)在3億元以上，“且目前海南省已成為國(guó)家批準(zhǔn)的自貿(mào)島，企業(yè)可發(fā)享受各種便利和優(yōu)惠政策，土地的價(jià)值更高了。”相關(guān)人士如是說(shuō)道。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)