每經(jīng)記者 謝婧    每經(jīng)編輯 段煉    

◎ 央行發(fā)布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》，將支付業(yè)務重新劃分為儲值賬戶運營業(yè)務和支付交易處理業(yè)務兩類。

◎ 《條例》強化反壟斷監(jiān)管，三類情形將面臨反壟斷審查。

1月20日，央行發(fā)布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱為“《條例》”）。此次《條例》不僅將原來的三分法（預付卡、銀行卡收單、網(wǎng)絡支付），變?yōu)楝F(xiàn)在的兩分法（儲值賬戶運營和支付交易處理），還強化了支付領域反壟斷監(jiān)管措施。

對于一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一、兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二、三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三的，央行可以商請國務院反壟斷執(zhí)法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位。

若非銀支付機構嚴重影響支付服務市場健康發(fā)展，央行可以向國務院反壟斷執(zhí)法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業(yè)務類型拆分非銀行支付機構等措施。

根據(jù)艾瑞咨詢2020年4月的第三方支付機構報告，截至2019年第三方支付市場已形成支付寶、財付通兩大巨頭的市場格局，兩者的份額共計為93.8%。

重新劃分為兩種業(yè)務類型

《條例》共六章，七十五條。包括：第一章總則，第二章設立、變更與終止，第三章支付業(yè)務規(guī)則，第四章監(jiān)督與管理，第五章法律責任，第六章附則。

值得一提的是，此次《條例》按照資金和信息兩個維度，根據(jù)是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特征，將支付業(yè)務重新劃分為儲值賬戶運營業(yè)務和支付交易處理業(yè)務兩類。

其中，儲值賬戶運營是指通過開立支付賬戶或者提供預付價值，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。法人機構發(fā)行且僅在其內部使用的預付價值除外。

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預付價值的情況下，根據(jù)收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。

而在此前，非銀行支付機構的業(yè)務類型劃分成：預付卡、銀行卡收單、網(wǎng)絡支付三種。

金融行業(yè)資深分析師王蓬博認為，此次《條例》是央行豐富監(jiān)管手段、防范支付風險的重要舉措。他表示：“之前央行出臺的整體監(jiān)管政策是依據(jù)于原來的分類框架，但現(xiàn)在央行根據(jù)新的市場變化，將業(yè)務類型分為儲值賬戶運營、支付交易處理兩個部分，能夠適應技術和業(yè)務創(chuàng)新需要、有效防止監(jiān)管套利和監(jiān)管空白，這說明央行之后出臺的政策都將極具穿透性、影響力。”

支付產業(yè)網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛則表示，《條例》把支付行業(yè)十年以來的各種規(guī)章辦法集為一體，更有利于合規(guī)導向，也從更高的層面明確支付協(xié)會的備案管理依據(jù)，便于行業(yè)自律和管理。

新規(guī)還是舊規(guī)？今年續(xù)展牌照的依據(jù)值得關注

《條例》中還表示非銀行支付機構注冊資本最低限額為1億元人民幣。此外，《條例》也明確支付機構股權質押、開展創(chuàng)新業(yè)務、重大事項變更等情況須向人民銀行備案等監(jiān)管要求。

在變更審批事項上，《條例》要求非銀行支付機構在變更公司名稱、注冊資本、業(yè)務范圍、住所、章程或者組織形式；變更公司股權結構、實際控制人或者最終受益人；進行合并或者分立；變更董事、監(jiān)事或者高級管理人員等方面需要報中國人民銀行或其分支機構批準，并經(jīng)批準后辦理相關手續(xù)。

王蓬博表示，“這表明了央行對于行業(yè)監(jiān)管在進一步加強。特別是之前能夠通過收購牌照、股權變更，就能夠進入行業(yè)，但現(xiàn)在需要央行批準后才可進入。此外，業(yè)務創(chuàng)新需要空間變大，也意味著央行希望現(xiàn)有的行業(yè)制度體系更加穩(wěn)定。”

他強調，對于今年牌照到期的持牌支付機構，在續(xù)展牌照時，按照之前的分類續(xù)牌還是按照現(xiàn)在的分類續(xù)牌、續(xù)牌的新規(guī)定為何，都會對支付機構產生很大的影響。

強化支付領域反壟斷監(jiān)管采取約談等措施進行預警

值得關注的是，《條例》中還強化了支付領域反壟斷監(jiān)管措施，明確和界定了相關市場范圍以及市場支配地位認定標準。

《條例》提出，非銀行支付機構不得開展不正當競爭，妨害市場公平競爭秩序。非銀支付機構的控股股東和實控人不得采用濫用市場支配地位等方式開展不正當競爭。

其中，第五十五條（市場支配地位預警措施）提到，非銀行支付機構有下列情形之一的，中國人民銀行可以商請國務院反壟斷執(zhí)法機構對其采取約談等措施進行預警：

（一）一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一；

（三）三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到五分之三。

此外，第五十六條（市場支配地位情形認定）也值得關注：有下列情形之一的，人民銀行可以商請國務院反壟斷執(zhí)法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位：

（一）一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；

（三）三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。

艾瑞咨詢2020年4月發(fā)布的《中國第三方支付行業(yè)研究報告》顯示，截至2019年第三方支付市場已形成支付寶、財付通兩大巨頭的市場格局。支付寶在2019年的交易規(guī)模市場份額為54.4%、財付通的市場份額占比為39.4%，兩者的份額共計為93.8%。在C端支付市場中，支付寶、財付通兩大巨頭已占據(jù)絕對優(yōu)勢，轉向產業(yè)端尋求新的增量市場成為其他支付機構的關鍵突破點。

一名資深業(yè)內人士直言，按照《條例》，支付寶、財付通二者現(xiàn)在的市場份額可能都會涉及到預警。

而監(jiān)管對于行業(yè)反壟斷態(tài)度十分明確?！稐l例》中強調，若非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發(fā)展的，央行可以向國務院反壟斷執(zhí)法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業(yè)務類型拆分非銀行支付機構等措施。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)