每經(jīng)記者 梁梟    每經(jīng)編輯 文多    

自傳出欲在A股上市的消息以來(lái)，上海燦星文化傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱燦星文化）的IPO進(jìn)程一直備受關(guān)注，這家公司曾參與制作《中國(guó)好聲音》《中國(guó)新歌聲》《出彩中國(guó)人》等多檔頗具影響力的綜藝節(jié)目。

遺憾的是，在2月2日召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱上市委）第9次審議會(huì)議上，燦星文化IPO被否，其也成為2021年第二家被否的創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)企業(yè)。

除燦星文化外，昆山亞香香料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞香股份）、廣東綠島風(fēng)空氣系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠島風(fēng)）、張小泉股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱張小泉）順利過(guò)會(huì)。其中，張小泉是廣為人知的剪刀“老字號(hào)”，品牌歷史可追溯至明朝。

燦星文化被否，被問(wèn)股權(quán)架構(gòu)、商譽(yù)減值等問(wèn)題

近年“爆紅”的綜藝節(jié)目《中國(guó)好聲音》究竟有多少“含金量”？答案就在燦星文化招股說(shuō)明書(shū)中。

根據(jù)燦星文化招股書(shū)（上會(huì)稿）披露，2016年～2019年，《中國(guó)好聲音》節(jié)目分別實(shí)現(xiàn)節(jié)目制作及互聯(lián)網(wǎng)視頻授權(quán)收入10.1億元、6.65億元、5.45億元、4.62億元，分別實(shí)現(xiàn)音樂(lè)授權(quán)及衍生收入1.32億元、1.73億元、1.76億元、1.87億元。由此觀之，該檔節(jié)目可謂“含金量”十足。

燦星文化在招股書(shū)中也表示：“公司擅長(zhǎng)制作歌唱類綜藝節(jié)目，《中國(guó)新歌聲》《中國(guó)好聲音》系列作品作為公司的王牌節(jié)目，具備很強(qiáng)的商業(yè)價(jià)值。”據(jù)披露，2017年～2019年，上述兩檔節(jié)目分別為燦星文化貢獻(xiàn)了32.33%、32.96%、26.67%的收入來(lái)源。

燦星文化最近三年一期業(yè)績(jī) 圖片來(lái)源：招股書(shū)（上會(huì)稿）截圖

綜合來(lái)看，燦星文化存在的控制權(quán)及巨額商譽(yù)問(wèn)題較為突出，因而也在審議會(huì)議上被上市委重點(diǎn)問(wèn)詢。

其一，根據(jù)《共同控制協(xié)議》，燦星文化的共同控制人將穩(wěn)定公司控制權(quán)至上市后36個(gè)月。上市委要求公司代表說(shuō)明上市36個(gè)月后如何認(rèn)定實(shí)際控制人，是否會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

其二，在已經(jīng)拆除紅籌架構(gòu)的情況下，燦星文化共同控制人之一田明依然通過(guò)多層級(jí)有限合伙架構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)持股。上市委要求公司代表說(shuō)明這一做法的原因。

其三，2016年?duì)N星文化收購(gòu)田明持有的夢(mèng)響強(qiáng)音100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為20.8億元，形成商譽(yù)19.68億元。2020年4月，燦星文化對(duì)2016年末商譽(yù)減值進(jìn)行追溯調(diào)整，計(jì)提減值3.47億元。上市委要求燦星文化說(shuō)明收購(gòu)價(jià)格的公允性、報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提商譽(yù)減值的原因及合理性。上市委還要求燦星文化說(shuō)明，在2020年4月對(duì)2016年末的商譽(yù)減值進(jìn)行追溯調(diào)整是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

其四，審議會(huì)議上，上市委還對(duì)燦星文化作為被告的8件未決訴訟及仲裁進(jìn)行了問(wèn)詢。

另外，燦星文化還被詢問(wèn)了是否存在股權(quán)代持的情況。在公司前身燦星有限成立至紅籌架構(gòu)搭建期間，賀斌等4名中國(guó)公民根據(jù)美國(guó)新聞集團(tuán)安排持有燦星有限股權(quán)，燦星有限經(jīng)營(yíng)范圍包括當(dāng)時(shí)有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中禁止外商投資的電視節(jié)目制作發(fā)行和文化（含演出）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。據(jù)此，上市委要求燦星文化代表說(shuō)明，上述安排是否存在規(guī)避相關(guān)外商投資規(guī)定的情形，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已充分披露。

張小泉2020年上半年賣出剪具超1500萬(wàn)把

除燦星文化外，“四百年老字號(hào)”張小泉亦是本次審議會(huì)議中備受關(guān)注的上會(huì)企業(yè)。

張小泉主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代生活五金用品制造，主要產(chǎn)品包括剪具、刀具、套刀剪組合和其他生活家居用品。據(jù)官網(wǎng)介紹，1628年，張小泉從其父手中接管店務(wù)，將“張大隆”改成自己的名字“張小泉”。

在招股書(shū)（上會(huì)稿）中，張小泉表示，其品牌“在國(guó)內(nèi)享有較高的知名度和美譽(yù)度”。數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，張小泉售出剪具超1500萬(wàn)把，刀具近280萬(wàn)把。2017年～2019年以及2020年1～6月，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為36.37%、36.61%、41.25%和41.90%，呈逐年上升趨勢(shì)。

圖片來(lái)源：招股書(shū)（上會(huì)稿）截圖

不過(guò)，隨著經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐年擴(kuò)大，訂單快速增長(zhǎng)，張小泉公司產(chǎn)能已經(jīng)飽和，因此將部分產(chǎn)品委托給外協(xié)加工廠商進(jìn)行生產(chǎn)。據(jù)張小泉招股書(shū)（上會(huì)稿）披露，報(bào)告期內(nèi)，OEM（代工生產(chǎn)）供應(yīng)商生產(chǎn)產(chǎn)品數(shù)量和金額占庫(kù)存商品總?cè)霂?kù)數(shù)量和金額的比重較高。對(duì)此，上市委要求張小泉說(shuō)明保障OEM產(chǎn)品質(zhì)量和防止技術(shù)泄密的主要措施。

除了燦星文化和張小泉，本次審議會(huì)議上還有亞香股份、綠島風(fēng)2家企業(yè)順利過(guò)會(huì)。

對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)為香料的研發(fā)、產(chǎn)銷的亞香股份，上市委重點(diǎn)詢問(wèn)了其是否屬于高耗能、高排放行業(yè)，以及其在建和擬建項(xiàng)目是否屬于高耗能、高排放項(xiàng)目，是否存在因環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高而被限產(chǎn)、停產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，并要求公司在會(huì)后更新招股書(shū)補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)內(nèi)容。

對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)為室內(nèi)通風(fēng)系統(tǒng)的研發(fā)、產(chǎn)銷的綠島風(fēng)，上市委主要問(wèn)詢了其受公司前員工控制的4家經(jīng)銷商的情況，要求公司說(shuō)明上述經(jīng)銷商及其股東、實(shí)際控制人與公司及其股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)