每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

本周五監(jiān)管發(fā)布的IPO股東信披指引中新增若干限制條款，除了對突擊入股的時間界定由上市前6個月延伸12個月外，還對中介機構(gòu)核查責任進行了加強。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，其中涉及投資機構(gòu)LP資金屬性的界定或是投資機構(gòu)、中介機構(gòu)工作的重點，亦在短期內(nèi)考驗機構(gòu)的適應(yīng)能力。而在此過程中，企業(yè)融資及上市的效率或發(fā)生變化。

新規(guī)再對資本無序擴張施壓

本周五，證監(jiān)會發(fā)布的“申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露指引”（以下簡稱新規(guī)）引起投資界關(guān)注，業(yè)內(nèi)多有討論股權(quán)代持、多層嵌套持股結(jié)構(gòu)對準上市企業(yè)IPO進度的影響，亦多在一級市場引發(fā)激烈討論。

記者從新規(guī)落實的五大方向指導(dǎo)來看，重點關(guān)注發(fā)行人股東適格性的原則要求、臨近上市前入股行為的監(jiān)管、股東信息穿透核查、中介核查等方面。關(guān)鍵在于以信息披露監(jiān)管為抓手，加強股東監(jiān)管，防止資本的無序擴張。

其中，本次新規(guī)明確，“提交IPO申請前12個月內(nèi)新增股東，新增股東所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。相較于此前“企業(yè)上市前6個月內(nèi)通過增資擴股的方式成為新股東或者上市前6個月內(nèi)通過受讓控股股東或?qū)嶋H控制人持有的股份成為新股東的，上市后股份鎖定36個月”之規(guī)定，新規(guī)在時間和股份來源及屬性上有新的界定。

簡單說來，通過Pre-IPO階段突擊進場的個人及機構(gòu)參與方，投資成本增加的同時或面臨未來收益不確定性的風險，至少從目前新股股價的表現(xiàn)看，Wind統(tǒng)計的417只次新股中有60只已出現(xiàn)過“破發(fā)”。

有業(yè)內(nèi)人士告訴每經(jīng)記者，“目前新增股份的界定還沒有明確，暫不討論是否維持原樣，但投資收益的不確定性在增大，目前市場近乎‘一九分化’，中證1000的小票年內(nèi)跌多漲少，在這（新規(guī)出臺）之前就已經(jīng)在向更早期的投資過渡了。”亦有媒體報道稱，鎖定期延長，擺在眾多機構(gòu)面前的最大不確定性是股價表現(xiàn)。有投資人表示，后期投資就是為了防止投資價格和股價出現(xiàn)倒掛。

可見，相對于后期投資策略，新規(guī)出臺之后，早期投資策略或?qū)⒊蔀樯喜撸喾隙鄶?shù)機構(gòu)PE進行VC化轉(zhuǎn)型的胃口。只不過，在新規(guī)要求的新老劃斷背景下，擬上市企業(yè)中未獲批準的，原機構(gòu)股東或?qū)⒅匦聦徱暩髯缘耐顿Y性價比。

GP或?qū)P及LP股東信息進行核查

新規(guī)出臺不過兩天，機構(gòu)投資者的應(yīng)對之策尚無在業(yè)內(nèi)達成共識，但從記者了解到的情況來看，投資機構(gòu)對現(xiàn)有投資平臺及基金的LP進行核查或?qū)㈤_啟。有業(yè)內(nèi)人士表示，這與要落實中介機構(gòu)核查責任一脈相承。

根據(jù)新規(guī)的要求，中介機構(gòu)發(fā)表核查意見不能簡單以相關(guān)機構(gòu)或者個人承諾作為依據(jù)，應(yīng)當全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準確、完整。

因此，在當下上市公司VC、PE滲透率高企的背景下，投資機構(gòu)勢必要進行溯本清源，配合中介機構(gòu)進行梳理。

華南某PE人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，或?qū)re-IPO進場的基金LP及LP股東進行核查，但此舉要等中介機構(gòu)的反饋。

引入各方投資人協(xié)同中介機構(gòu)一起對資金來源進行分析，這在之前并不多見，以往一般在IPO環(huán)節(jié)都穿透至最終的權(quán)益持有人，層層簽署承諾函的方式來達到排除發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)中存在股權(quán)代持、不適格股東和利益輸送的情形。

不過如果按照新的思路去審核，勢必要在股東的股東乃至更深層級出資人、機構(gòu)實控人的權(quán)責界定上投入精力，機構(gòu)能否在短期內(nèi)適應(yīng)或是未來一段時間內(nèi)關(guān)注的焦點。而前PE人士告訴記者，不排除原投資人轉(zhuǎn)讓或補充投資條款的可能。

可見，新規(guī)對于一級市場觸動較大，以PE、VC為代表的投資機構(gòu)或出現(xiàn)較大變化，體現(xiàn)在募資端，對于短期就希望兌現(xiàn)流動性的“快錢”、甚至是幫忙資金、杠桿資金等。而是否還能兼容目前的稽核要求有待觀察，企業(yè)融資及上市進程的效率或?qū)l(fā)生改變。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)