每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

近期超級(jí)大牛股藥明康德的股東上海瀛翊違規(guī)減持公司股份28.94億元，震驚資本市場。目前證監(jiān)會(huì)也正調(diào)查此案，不過圍繞此次事件的一個(gè)又一個(gè)的“謎團(tuán)”仍然讓不少投資者感到疑惑不已。

基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，對(duì)于上海瀛翊投資中心（有限合伙）這只基金，根據(jù)管理人最新報(bào)送信息，“本基金實(shí)繳比例低于認(rèn)繳規(guī)模的20%（2021年第1季度更新信息）；根據(jù)管理人最新報(bào)送信息顯示，本基金中存在個(gè)別投資者實(shí)繳為0（2021年第1季度更新信息）。”另據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，上海瀛翊還曾因隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假被列入經(jīng)營異常名單。

上海瀛翊實(shí)繳比例低于20%，存在個(gè)別投資者實(shí)繳為0

對(duì)于違規(guī)減持藥明康德的股東上海瀛翊投資中心（有限合伙），據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，上海瀛翊投資中心（有限合伙）成立于2015年9月22日，基金類型是股權(quán)投資基金，基金管理人是華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司。

華杉瑞聯(lián)基金所管理的基金

（圖片來源：基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站）

目前上海瀛翊投資中心（有限合伙）的運(yùn)作狀態(tài)是“正在運(yùn)作”，不過協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，該基金信息最后更新時(shí)間是2017年4月18日。詭異的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的特別提示（針對(duì)基金）發(fā)現(xiàn)，“根據(jù)管理人最新報(bào)送信息，本基金實(shí)繳比例低于認(rèn)繳規(guī)模的20%（2021年第1季度更新信息）；根據(jù)管理人最新報(bào)送信息顯示，本基金中存在個(gè)別投資者實(shí)繳為0（2021年第1季度更新信息）。”上述這種情況可以從該基金投資者查詢賬號(hào)開立率為0得到一定程度的佐證。

（圖片來源：基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站）

那么到底什么是投資者查詢賬號(hào)開立率呢？所謂的投資者查詢賬號(hào)開立率，就是已開立查詢賬號(hào)的投資者數(shù)量/投資者總數(shù)。投資者查詢賬號(hào)開立率為0也就說明沒有投資者登陸過查詢賬戶。

上海瀛翊投資中心（有限合伙）的基金管理人是華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司，不過從華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司管理的其它產(chǎn)品的投資者查詢賬號(hào)開立率來看，比如說旗下的江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金（有限合伙）的投資者查詢賬號(hào)開立率為83.33%，南京華泰瑞聯(lián)并購基金三號(hào)（有限合伙）的投資者查詢賬號(hào)開立率為66.67%。

據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司登記備案時(shí)間是在2014年5月20日，機(jī)構(gòu)類型是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，管理規(guī)模區(qū)間100億元以上。

（圖片來源：基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站）

上海瀛翊曾疑因隱瞞真實(shí)情況被列入經(jīng)營異常名單

目前，不少投資者對(duì)藥明康德在公告中表示上海瀛翊此次違規(guī)減持只是因?yàn)槿狈?ldquo;意識(shí)”的說法感到不解。無論是從上海瀛翊的第一大LP泰康保險(xiǎn)集團(tuán)來看，還是從基金管理人華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司來看，其均有著深厚的金融背景，尤其是有著券商從業(yè)背景，不可能不知道違規(guī)減持的問題。

那么此次引發(fā)了一場軒然大波的上海瀛翊的出資人有哪些呢？據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，上海瀛翊投資中心（有限合伙）的出資人名單中，泰康保險(xiǎn)集團(tuán)出資2.78億元，出資占比55.64%；江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金（有限合伙）出資7729萬元，出資占比為15.46%；江蘇雅文商貿(mào)有限公司出資3555萬，出資占比為7.11%；嘉興丹青投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資3555萬，出資占比7.11%；中衛(wèi)成長（上海）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資3545萬，占比7.09%。其中泰康保險(xiǎn)集團(tuán)是上海瀛翊最大的LP。

據(jù)藥明康德發(fā)布的有關(guān)公告，上海瀛翊的GP為江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司。此前，藥明康德發(fā)布的招股說明書也顯示，上海瀛翊和泰康集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系為：泰康集團(tuán)作為上海瀛翊的有限合伙人持有其55.64%的份額。

值得注意的是，據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，在2020年9月7日，上海瀛翊投資中心（有限合伙）就被列入經(jīng)營異常名單，列入的原因是公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假。不過上海瀛翊投資中心（有限合伙）在2021年1月6日被移除經(jīng)營異常名單。那么在2020年9月7日，上海瀛翊投資中心（有限合伙）到底因何種原因被列入經(jīng)營異常名單的呢？也是此次未解謎團(tuán)之一。

江蘇瑞聯(lián)投資基金副總岳大洲擔(dān)任藥明康德設(shè)立的蘇州藥明匯聚私募基金執(zhí)行董事

上海瀛翊投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人是江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司。基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司的副總經(jīng)理是岳大洲。據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，在2020年4月29日，華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司進(jìn)行了名稱變更，基金名稱變?yōu)槿A杉瑞聯(lián)基金管理有限公司。華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司則持有江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司100%的股權(quán)。

（圖片來源：啟信寶）

基金業(yè)協(xié)會(huì)顯示，江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司成立于2015年7月22日，機(jī)構(gòu)類型私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。

那么岳大洲又和藥明康德有著怎樣的關(guān)系呢？2021年3月9日，藥明康德發(fā)布《關(guān)于參與設(shè)立基金管理公司及基金普通合伙人暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，全資子公司無錫藥明康德投資發(fā)展有限公司與 MeadowSpring、晨壹投資有限公司、蘇州民營資本投資控股有限公司共同出資設(shè)立蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司，注冊(cè)資本為人民幣1億元。其中藥明投資擬認(rèn)繳出資4500萬元，占45%的股權(quán)；MeadowSpring擬出資2500萬元，占比25%；晨壹投資擬出資2000萬元，占20%的股權(quán)；蘇州民營資本投資則出資1000萬元，占10%的股權(quán)。

此次藥明康德的并購基金出資方可謂陣容豪華，其中晨壹投資的法定代表人就是“并購女王”劉曉丹，她在2019年離開華泰聯(lián)合證券，創(chuàng)立私募機(jī)構(gòu)晨壹基金管理(北京)有限公司，引起市場轟動(dòng)。

值得注意的是，江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司的副總經(jīng)理岳大洲從2021年3月至今，擔(dān)任蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司投資部執(zhí)行董事，而這個(gè)蘇州藥明匯聚私募基金就是藥明康德參與設(shè)立的私募基金。

從岳大洲的履歷來看，2009年7月至2014年5月期間，其在華泰聯(lián)合證券并購與私募融資總部擔(dān)任業(yè)務(wù)董事。2014年5月至2020年5月，其在華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司投資部擔(dān)任執(zhí)行董事。2020年6月至2021年3月，其在藥明匯英投資管理（蘇州）有限公司投資部擔(dān)任執(zhí)行董事。2021年3月至今，岳大洲在蘇州藥明匯聚私募基金管理有限公司投資部擔(dān)任執(zhí)行董事。

新證券法背景下，巨額違規(guī)減持該怎么罰？怎么賠？

藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾違規(guī)減持引發(fā)了市場高度關(guān)注。監(jiān)管層方面無論是證監(jiān)會(huì)還是上交所對(duì)這一行為均采取了相關(guān)措施，日前證監(jiān)會(huì)更是向上海瀛翊發(fā)了調(diào)查通知書。

對(duì)于上海瀛翊違規(guī)減持藥明康德28.94億元，有私募人士表示，對(duì)于這種金額巨大的違規(guī)減持行為，可以用一個(gè)道歉就完事的話，那么新證券法豈不是個(gè)擺設(shè)？

既然是違規(guī)減持，就應(yīng)該按照證券法的規(guī)定進(jìn)行處罰，那么上海瀛翊到底會(huì)受到怎樣的處罰呢？

北京安博（上海）律師事務(wù)所程金海律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“根據(jù)新《證券法》第一百八十六條，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。從減持金額來看，如果違法減持成立的話，可以處買賣股票等值以下罰款；同時(shí)，上海瀛翊未及時(shí)披露相關(guān)信息，構(gòu)成虛假陳述，在證監(jiān)會(huì)做出處罰決定后，投資者可以向法院起訴索賠。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)