每經(jīng)記者 李少婷    實(shí)習(xí)生 湯小權(quán)    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：每經(jīng)記者 李少婷 攝（資料圖）

被要求實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，大連圣亞（600593，SH）仍在賣企鵝的錢是否能算進(jìn)2020年度營收上掙扎。

7月15日晚間，大連圣亞披露對(duì)上海證券交易所問詢函的回復(fù)，表示未向檢查組提供的企鵝生物檔案內(nèi)容屬于商業(yè)敏感信息，請(qǐng)求豁免提供，企鵝編碼和品種不在“出門單和資產(chǎn)交接確認(rèn)單”之列，公司沒有建立企鵝編碼管理辦法，申請(qǐng)豁免提供。此外，在4個(gè)企鵝買方中，年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所僅訪談到其中的2個(gè)，剩余2家中，或是管理層已變更，或是經(jīng)辦人員無法聯(lián)系。

資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師、知名財(cái)稅審計(jì)專家劉志耕在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)認(rèn)為，上市公司造假問題已愈加隱蔽，為了證實(shí)交易的真實(shí)性、合法性，交易所在關(guān)鍵時(shí)刻請(qǐng)上市企業(yè)提供一些具體的關(guān)鍵材料或交易證明等很有必要。

有接近監(jiān)管的人士向記者表示：“上交所在處理中，從實(shí)體到程序，都嚴(yán)格遵循交易所上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，充分體現(xiàn)了‘三公’原則，退市制度得以在法治和規(guī)則的軌道上落實(shí)和執(zhí)行。”

湊業(yè)績還是不得不賣？大連圣亞稱場館將無法滿足企鵝生存需要

自披露2020年年度報(bào)告后，關(guān)于大連圣亞“賣企鵝湊營收”以避免被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的質(zhì)疑就未曾停止，上海證券交易所與大連圣亞也多次交鋒：在大連圣亞提交年報(bào)后，上交所三次發(fā)函要求公司提供相關(guān)業(yè)務(wù)真實(shí)性和會(huì)計(jì)處理合規(guī)性的證據(jù)材料，并于6月份聯(lián)合大連證監(jiān)局啟動(dòng)了現(xiàn)場檢查。

此后，結(jié)合現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，上交所于7月6日再次要求大連圣亞提供相應(yīng)的證據(jù)材料，并明確告知如不能在7月13日前提交相關(guān)證明材料，將啟動(dòng)相應(yīng)的認(rèn)定程序。而后，大連圣亞年審會(huì)計(jì)師基于現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的新證據(jù)，對(duì)前期出具的收入扣除專項(xiàng)核查意見進(jìn)行了更改，而大連圣亞卻未按期回復(fù)此次問詢函。據(jù)此，上交所依法依規(guī)啟動(dòng)了認(rèn)定大連圣亞觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的監(jiān)管程序。

盡管已經(jīng)被要求實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在此次的回函中，大連圣亞仍堅(jiān)稱賣企鵝不是突擊銷售，銷售企鵝的行為真實(shí)且具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

大連圣亞在回函中強(qiáng)調(diào)了出售企鵝的必要性——“若不對(duì)外出售，公司的場館將無法滿足企鵝的生存需要。”其援引遼寧省海洋水產(chǎn)科學(xué)研究院的專家建議，也即企鵝生存空間為1平方米/只，表示繁育數(shù)量已穩(wěn)定在50只/年，截至2020年末企鵝總數(shù)近400只。

就突擊銷售的質(zhì)疑，大連圣亞解釋稱針對(duì)企鵝的買賣，其與客戶經(jīng)歷了前期反復(fù)溝通、客戶場館的籌備等必要階段，2020年最后一筆企鵝銷售業(yè)務(wù)于2020年12月完成交割，不存在因規(guī)避相關(guān)財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)而突擊銷售的情形。

而關(guān)于售價(jià)較高的問題，大連圣亞將之歸因?yàn)橐咔閹淼氖袌霾▌?dòng)：受近年來海外禽流感疫情和全球新冠疫情的影響，全球動(dòng)物進(jìn)口業(yè)務(wù)受到較大限制，導(dǎo)致國內(nèi)白鯨、北極熊、企鵝等海洋和極地生物價(jià)格不斷上升。

此外，大連圣亞還透露將在今年繼續(xù)賣企鵝，并稱2021年內(nèi)已與儋州某旅游開發(fā)有限公司簽訂了510萬元的企鵝銷售合同，與東營某公司簽訂了1290萬元的企鵝銷售合同。

不難看出，大連圣亞在被要求實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，仍堅(jiān)持闡述其銷售企鵝的邏輯合理性，或許也有為2021年繼續(xù)以“賣企鵝”方式支撐業(yè)績做鋪墊的考量。需要說明的是，直到2020年，大連圣亞才將動(dòng)物經(jīng)營（包括租賃和銷售）列為其主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品之一，而在2020年度以前，場館門票銷售才是大連圣亞的主要收入來源。

企鵝編碼等關(guān)鍵材料缺失，核心問題仍存漏洞

在此前的現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管方提及的兩大問題備受關(guān)注，其一是大連圣亞沒能提供企鵝臂環(huán)編碼管理辦法、銷售合同對(duì)應(yīng)的企鵝編碼及生物檔案等充分、合理的關(guān)鍵材料，并且部分重要會(huì)計(jì)憑證存在更改，部分重要審計(jì)底稿前后不一致。

關(guān)于底稿改動(dòng)的痕跡，大連圣亞方面解釋稱是受到疫情影響數(shù)次停業(yè)，非正常工作狀態(tài)以及相關(guān)人員對(duì)接失誤導(dǎo)致臺(tái)賬差異，目前已經(jīng)進(jìn)行了整改和更正。

而關(guān)于企鵝編碼、2020年企鵝區(qū)位調(diào)撥記錄等關(guān)鍵材料，大連圣亞以商業(yè)秘密等理由進(jìn)行解釋：“鑒于信息系統(tǒng)資產(chǎn)模塊價(jià)格較高，個(gè)性化開發(fā)較復(fù)雜，同時(shí)考慮到同業(yè)競爭和商業(yè)秘密保護(hù)，因此公司暫未使用信息系統(tǒng)進(jìn)行管理”、“公司企鵝數(shù)量眾多，日常主要實(shí)行群體管理，無必要體現(xiàn)編碼信息”、“企鵝調(diào)撥主要通過企鵝臺(tái)賬管理，無區(qū)位調(diào)撥憑證”。

從回函的表述來看，大連圣亞將沒有企鵝編碼及區(qū)位調(diào)撥憑證等的缺失，僅視為其企鵝管理的精細(xì)程度有待提升，并認(rèn)為目前企鵝管理方式已滿足公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

但專業(yè)人士卻并不這樣認(rèn)為，從目前的材料來看，大連圣亞現(xiàn)有的管理似乎給收入確認(rèn)留下了較大的操縱空間，存在將出售的展示用企鵝（生產(chǎn)性生物資產(chǎn)），作為暫養(yǎng)區(qū)企鵝（消耗性生物資產(chǎn)）出售并確認(rèn)銷售收入的可能性，而如果大連圣亞出售的企鵝是生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不能確認(rèn)為營業(yè)收入。

劉志耕表示，如果沒有對(duì)各企鵝進(jìn)行具體的編碼，缺少了這項(xiàng)非常重要的管理和控制信息，意味著現(xiàn)有提供的相關(guān)回復(fù)材料很容易有一定的回旋余地，可以調(diào)整解釋或修改情況說明的余地就較大。同時(shí)，不能說明現(xiàn)有企鵝的數(shù)量中到底用于展示、銷售還是暫養(yǎng)的數(shù)量各是多少，各自數(shù)量商業(yè)理由的合理性如何，以及飼養(yǎng)的相關(guān)證據(jù)鏈?zhǔn)欠裢暾⒊浞?，而這些對(duì)說清楚擁有及銷售企鵝的實(shí)際數(shù)據(jù)都會(huì)產(chǎn)生很大的影響。

此外，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)4家買方進(jìn)行“交叉印證”時(shí)，其中一家管理層變更、當(dāng)時(shí)的聯(lián)系人離職，另一家經(jīng)辦人員無法聯(lián)系，以該企業(yè)的網(wǎng)站新聞作為印證材料。

對(duì)此，劉志耕表示會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)買方單位進(jìn)行函證，以當(dāng)事人離職為由回復(fù)“不能答復(fù)”，這種回函屬于無效回函，等于沒有函證，起不到任何證明效率，而以購買企業(yè)網(wǎng)站上披露的購買企鵝的相關(guān)信息作為證據(jù)，這一證據(jù)也很不充分。

“也就是說，很大程度上講，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)銷售企鵝后向?qū)Ψ剿募屹徺I單位函證或驗(yàn)證購買情況的審計(jì)程序要么沒有履行，要么履行的程序很不充分、不恰當(dāng)，同時(shí)獲取的相關(guān)證據(jù)也很不充分、不恰當(dāng)。”劉志耕表示。

值得一提的是，從最終出具的意見來看，年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍然在相關(guān)審核意見中明確，在判斷大連圣亞2020年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除相關(guān)銷售收入1876萬元，而扣除后，大連圣亞的營收僅為8401萬元。