每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 文多    

今年6月，東莞市凈諾環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱凈諾科技）披露招股說明書（申報(bào)稿，下同），該公司擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，目前處于首輪問詢階段。

凈諾科技是一家以銷售空氣凈化器為主的企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)來自空氣凈化器的營收占比在80%以上。此外，公司還兼售少量新風(fēng)機(jī)、暖被機(jī)等產(chǎn)品。2018年～2020年，其營收規(guī)模分別是2.9億元、3.83億元、6.49億元，增幅較大。不過，需要注意的是，凈諾科技總營收中，有超過95%以上來自于ODM和OEM，自主品牌年度營收占比最高也未超4%。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，一家名為東莞市寶晟塑膠制品有限公司（以下簡稱東莞寶晟）的企業(yè)出現(xiàn)在凈諾科技報(bào)告期內(nèi)的前五大供應(yīng)商名單中，期間，凈諾科技向其采購的原材料及外協(xié)服務(wù)合計(jì)涉及超千萬元。

根據(jù)國家企業(yè)信用平臺(tái)信息，東莞寶晟早在2017年7月便已注銷。不過，記者在未透露身份的情況下，也聯(lián)系上了一位東莞寶晟股東，對(duì)方介紹稱，東莞寶晟在2019年底申請(qǐng)注銷，但在“去年才完成的（注銷流程）”。

圖片來源：公司招股說明書（申報(bào)稿）截圖

ODM大客戶貢獻(xiàn)近半營收

根據(jù)招股書，凈諾科技擬發(fā)行股數(shù)不低于1042萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資5.01億元投向智能家居電器建設(shè)項(xiàng)目、5028.45萬元投向研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、5000萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

上述3個(gè)募投項(xiàng)目中，智能家居電器建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)7條自動(dòng)化生產(chǎn)線、5條非自動(dòng)化生產(chǎn)線、4條PCBA電子線及配套測(cè)試設(shè)備，形成年產(chǎn)325萬臺(tái)的智能家居電器生產(chǎn)能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，2020年，凈諾科技產(chǎn)能合計(jì)240萬臺(tái)，其中空氣凈化器產(chǎn)能223.46萬臺(tái)，此外還有少量新風(fēng)機(jī)及暖被機(jī)等產(chǎn)品產(chǎn)能。也就是說，若募投項(xiàng)目成功實(shí)施，凈諾科技將新增135%的產(chǎn)能。

凈諾科技在招股書中解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入的年復(fù)合增長率為49.58%，增長迅速，“隨著公司銷售規(guī)模不斷擴(kuò)大，產(chǎn)能不足逐步顯現(xiàn)，生產(chǎn)能力不足制約了公司未來的發(fā)展”。

從營收增長上看，銷售規(guī)模擴(kuò)大是事實(shí)，不過，具體分析客戶構(gòu)成可以發(fā)現(xiàn)，前五大客戶貢獻(xiàn)了約八成的主營業(yè)務(wù)收入，且其中來自第一大客戶Guardian的銷售收入（2018年~2020年）分別是1.67億元、1.87億元以及3.55億元，占主營業(yè)務(wù)比例分別達(dá)到57.46%、48.71%、54.77%。因此，凈諾科技也存在著客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)。

圖片來源：公司招股說明書（申報(bào)稿）截圖

記者了解到，凈諾科技與Guardian主要是ODM業(yè)務(wù)合作，Guardian為環(huán)境電器品牌廠商，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的品牌運(yùn)營、推廣及銷售渠道建設(shè)等方面；凈諾科技為生產(chǎn)制造商，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計(jì)及生產(chǎn)。凈諾科技在招股書中解釋稱，公司自成立之日即開始與Guardian建立合作關(guān)系，十余年來保持著長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

需要注意的是，據(jù)凈諾科技披露，2020年12月，Guardian被美國市場(chǎng)領(lǐng)先的家庭環(huán)境電器品牌廠商Lasko收購。控股股東發(fā)生變更，這是否會(huì)影響雙方的合作？“Lasko亦較為重視與發(fā)行人之間的合作，2021年度，Guardian和發(fā)行人的業(yè)務(wù)規(guī)模預(yù)計(jì)會(huì)進(jìn)一步提升。”凈諾科技在招股書中如是表示。

實(shí)際上，ODM也是凈諾科技最大的收入來源，2018年~2020年，該業(yè)務(wù)模式收入分別是2.85億元、3.7億元以及6.14億元，收入占比分別為98.19%、96.54%以及94.68%，而其自主品牌的營收占比，三年內(nèi)分別是0.93%、2.22%、3.98%，對(duì)應(yīng)金額是268.91萬元、849.50萬元以及2581.21萬元。

記者注意到，在此前的一些創(chuàng)業(yè)板上市申報(bào)企業(yè)中，交易所會(huì)要求發(fā)行及保薦機(jī)構(gòu)等結(jié)合ODM、OEM和自有品牌的具體情況（包括產(chǎn)品類型、技術(shù)門檻等），補(bǔ)充披露公司的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

將連續(xù)虧損客戶納入麾下

實(shí)際上，2020年，凈諾科技自主品牌收入增加較大，主要原因還是當(dāng)年9月收購了國內(nèi)的新風(fēng)機(jī)、加濕器企業(yè)北京秒新科技有限公司（以下簡稱北京秒新）。

據(jù)招股書介紹，北京秒新主要從事自主品牌“秒新”的新風(fēng)機(jī)與加濕器的研發(fā)及銷售。收購后，2020年10月~12月，北京秒新實(shí)現(xiàn)銷售收入1528.52萬元，促進(jìn)了凈諾科技自主品牌業(yè)務(wù)收入規(guī)模的增長。在此之前，北京秒新是凈諾科技客戶。

凈諾科技披露，2020年9月1日，凈諾科技與多方簽訂《投資合作框架協(xié)議》，約定北京秒新投前估值4666.67萬元，凈諾科技以現(xiàn)金方式向北京秒新增資666.67萬元，取得其增資完成后12.50%的股權(quán)。增資完成后，再分別以1821.00萬元、205.67萬元的價(jià)格（對(duì)應(yīng)北京秒新估值5333.34萬元）受讓北京秒新34.14%、3.86%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，凈諾科技持有北京秒新50.50%股權(quán)。

對(duì)于此次收購，北京秒新原管理團(tuán)隊(duì)也作出也業(yè)績承諾，承諾2021年至2023年北京秒新凈利潤分別不低于400萬元、1000萬元及1500萬元（以扣非凈利潤和凈利潤孰低計(jì)算），若三年累計(jì)扣非凈利潤之和低于2900萬元，則承諾方進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。

不過，記者注意到，北京秒新近2年都未能實(shí)現(xiàn)盈利。

根據(jù)披露，2019年，北京秒新營業(yè)收入1120.18萬元，利潤總額-987.64萬元；招股書中未披露2020年北京秒新營收成績，但該公司2020年凈利潤為-819.81萬元。

此外，記者查詢發(fā)現(xiàn)，對(duì)于北京秒新的收購，使得凈諾科技增加了2726.20萬元的商譽(yù)。在此背景下，北京秒新是否可以足額實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，將是凈諾科技隱藏的“商譽(yù)雷”。

圖片來源：公司招股說明書（申報(bào)稿）截圖

大供應(yīng)商在何時(shí)注銷？

原材料采購方面，東莞寶晟在2019年進(jìn)入前五大供應(yīng)商名單，是凈諾科技當(dāng)年的年度第四大供應(yīng)商。凈諾科技向其采購塑膠材料964.59萬元，占當(dāng)年采購總額的比例是3.99%。

圖片來源：公司招股說明書（申報(bào)稿）截圖

除了原材料采購?fù)?，凈諾科技還向東莞寶晟采購?fù)鈪f(xié)加工服務(wù)。招股書披露，外協(xié)內(nèi)容均為注塑。2019年，東莞寶晟是凈諾科技年度第一大外協(xié)加工供應(yīng)商，涉及外協(xié)金額為476.83萬元，占外協(xié)總額比例36.29%；2018年涉及外協(xié)金額為487.06萬元，同樣是第一大外協(xié)服務(wù)供應(yīng)。占外協(xié)總額比例達(dá)到42.84%。

在2018年前，凈諾科技與東莞寶晟的商業(yè)往來要頻繁得多。凈諾科技原是新三板掛牌企業(yè)，這些數(shù)據(jù)在其新三板公告及公開發(fā)行說明書中可以找到。

凈諾科技稱與東莞寶晟不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，同時(shí)還披露，東莞寶晟因其實(shí)際控制人年齡較大，逐步退出生產(chǎn)經(jīng)營,導(dǎo)致公司對(duì)其采購金額下降，不再為公司前五大原材料供應(yīng)商。

值得注意的是，根據(jù)全國企業(yè)信用平臺(tái)信息，東莞寶晟由兩名自然人投資設(shè)立，其中劉智聰持有80%股份，曹美銀持有20%股份。東莞寶晟成立時(shí)間是2015年2月12日，但注銷時(shí)間卻有幾個(gè)不同數(shù)據(jù)。

首先，工商信息顯示，東莞寶晟注銷日期是2017年7月31日。

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

不過，工商信息同樣記錄，東莞寶晟股東在2020年10月30日提交簡易注銷申請(qǐng)，但簡易注銷申請(qǐng)?jiān)?2月遭當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提出異議，異議內(nèi)容顯示“屬于法律，行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)”，因此簡易注銷申請(qǐng)最終撤銷。

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

圖片來源：網(wǎng)頁截圖

此外，根據(jù)注銷備案信息，東莞寶晟注銷清算組成立時(shí)間是在2020年12月30日。

8月12日，記者實(shí)地走訪了東莞寶晟注冊(cè)地——東莞市清溪鎮(zhèn)青皇工業(yè)區(qū)葵青路182號(hào)E棟1樓?，F(xiàn)場(chǎng)，記者看到該地址已有新公司入駐。但在E棟2樓，招牌上公司名稱雖被抹去，但可見“東莞寶晟”的字痕（如下圖）。東莞寶晟所在工業(yè)園內(nèi)，也有保安表示，其“大概在兩年前關(guān)門了，當(dāng)時(shí)還賣了一些設(shè)備”。

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

究竟東莞寶晟是在何時(shí)注銷？8月18日上午，記者以投資機(jī)構(gòu)身份聯(lián)系上了東莞寶晟股東之一的劉智聰，他介紹道：“不是2017年，我們是2019年底才開始申請(qǐng)，然后是去年才完成（注銷流程）。不做了，沒錢賺。”

值得注意的是，凈諾科技與另一供應(yīng)商?hào)|莞市創(chuàng)欣塑料模具有限公司（以下簡稱創(chuàng)欣模具）合作設(shè)立了2家子公司，也在東莞寶晟所在工業(yè)園內(nèi)，分別是東莞市凈源科技有限公司、東莞市凈勝精密塑膠模具科技有限公司（如下圖）。啟信寶顯示，前者在2018年11月設(shè)立，但在2019年1月注銷；后者在2019年1月設(shè)立。

圖片來源：每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

這兩家參股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)均是凈諾科技持股51%、創(chuàng)欣模具持股49.00%。對(duì)于注銷東莞市凈源科技有限公司的原因，凈諾科技表示，最初擬將其作為與創(chuàng)欣模具的合資主體，后新設(shè)凈勝模具作為合資主體，因未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，后將其注銷。

對(duì)于上述提到的多個(gè)問題，記者曾以郵件、電話方式采訪凈諾科技，但截至截稿未能得到回復(fù)。