每經(jīng)記者 郭榮村    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 文多    

10月18日，天澤信息（300209，SZ）收到深交所關(guān)注函，被要求說明此前出售子公司的交易作價(jià)（100萬元）是否公允，以及不采用公開掛牌轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的原因及合理性等。

此前，公司發(fā)布公告稱，跨境電商出口業(yè)務(wù)是公司主要收入和盈利來源，且目前是上市公司體系內(nèi)的唯一核心主業(yè)；為進(jìn)一步聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)、強(qiáng)化核心能力，公司計(jì)劃將所持遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司（下稱遠(yuǎn)江信息）100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，五年前上市公司收購(gòu)遠(yuǎn)江信息時(shí)，交易價(jià)格為10億元，不過全部是以股份支付。

記者注意到，公司的主業(yè)——跨境電商業(yè)務(wù)今年也遇到了較大挫折。今年4月份以來，受亞馬遜“封號(hào)潮”影響，不少中國(guó)賣家賬號(hào)被封禁，引發(fā)跨境電商行業(yè)震動(dòng)。天澤信息稱，其旗下子公司深圳市有棵樹科技有限公司（下稱有棵樹）約340個(gè)站點(diǎn)被亞馬遜關(guān)停，約1.3億元資金被凍結(jié)。今年上半年，上市公司巨虧9.49億元，公司表示，長(zhǎng)期來看跨境電商出口行業(yè)依然處在蓬勃發(fā)展的賽道上。

10億購(gòu)入子公司，100萬出售

10月12日，天澤信息發(fā)布公告稱，全資子公司遠(yuǎn)江信息主營(yíng)通信工程建設(shè)及設(shè)計(jì)服務(wù)，所處行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，近年來行業(yè)整體毛利呈現(xiàn)不斷下降趨勢(shì)；且其自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)自2018年開始出現(xiàn)大幅下滑，至2020年度已嚴(yán)重惡化。為維持遠(yuǎn)江信息運(yùn)營(yíng)、規(guī)避整合失敗風(fēng)險(xiǎn)，上市公司新一屆管理層自2020年6月以來投入大量精力進(jìn)行疏導(dǎo)管理，但整體效果不及預(yù)期。

天澤信息還稱，為進(jìn)一步聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)、強(qiáng)化核心能力，不斷做強(qiáng)、做精跨境電商主業(yè)，同

時(shí)避免上市公司體系內(nèi)其他業(yè)務(wù)后續(xù)對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來進(jìn)一步不利影響，公司計(jì)劃將所持遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。此次交易作價(jià)100萬元，受讓方為湖南躍騰能源科技有限公司。

遠(yuǎn)江信息是上市公司收購(gòu)而得。2016年，上市公司以發(fā)行股份的方式，向交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的遠(yuǎn)江信息100%股權(quán)，交易作價(jià)10億元，全部以股份支付。根據(jù)公告，2020年度，遠(yuǎn)江信息經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已嚴(yán)重惡化，當(dāng)年度僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8642萬元；目前遠(yuǎn)江信息已經(jīng)資不抵債，經(jīng)測(cè)算于估值基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值估值為-1.13億元。

天澤信息這幾年的發(fā)展并不順利。今年4月份以來，受亞馬遜“封號(hào)潮”影響，大量中國(guó)賣家賬戶被封禁，引發(fā)跨境電商行業(yè)震動(dòng)。今年上半年，天澤信息營(yíng)收為11.77億元，同比下降50.27%；歸母凈利潤(rùn)為-9.49億元，去年同期為0.80億元，同比下降1285.48%。分產(chǎn)品來看，跨境電商銷售營(yíng)收為10.92億元，貢獻(xiàn)了上市公司絕大部分的營(yíng)收。

對(duì)此，天澤信息在半年報(bào)中表示，受亞馬遜平臺(tái)政策環(huán)境變化影響，加之獨(dú)立站業(yè)務(wù)大幅萎縮，有棵樹2021年上半年度營(yíng)業(yè)收入同比下降51.12%，且短期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)源嬖谶M(jìn)一步下滑風(fēng)險(xiǎn)；但長(zhǎng)期來看，跨境電商出口行業(yè)依然處在蓬勃發(fā)展的賽道上。

被問兩次評(píng)估結(jié)論差異原因

10月18日，對(duì)天澤信息出售子公司一事，深交所發(fā)出了關(guān)注函。

關(guān)注函提到，開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2021年9月30日為估值基準(zhǔn)日，對(duì)遠(yuǎn)江信息股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為-1.13億元。天澤信息報(bào)備的評(píng)估報(bào)告顯示，遠(yuǎn)江信息整體已不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，故不宜采用收益法及市場(chǎng)法評(píng)估。但評(píng)估機(jī)構(gòu)2020年末在對(duì)遠(yuǎn)江信息含商譽(yù)資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)，其未來收入增長(zhǎng)率為3%~9%。

對(duì)此，深交所要求公司結(jié)合資產(chǎn)變動(dòng)情況及原因，補(bǔ)充說明前后兩次評(píng)估（2020年末和本次交易）的具體差異，包括評(píng)估對(duì)象、方法、過程、假設(shè)、參數(shù)及結(jié)果，存在差異的原因及合理性，并補(bǔ)充說明本次評(píng)估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性，本次交易作價(jià)是否公允。

此外，深交所還要求公司說明本次評(píng)估是否充分考慮應(yīng)收賬款的未來可回收性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)前述應(yīng)收賬款作出的安排或約定是否合理，是否存在刻意壓低估值的情形，是否有利于保障上市公司的合法權(quán)益，等等。

今年10月份以來的8個(gè)交易日（截至10月19日），天澤信息收獲了3個(gè)“20CM”漲停，股價(jià)累計(jì)上漲近六成。但此前伴隨亞馬遜封號(hào)潮蔓延，公司今年以來股價(jià)已經(jīng)腰斬。對(duì)此，公司發(fā)布公告表示，公司發(fā)現(xiàn)近期有公共傳媒報(bào)道了無人駕駛、5G、車聯(lián)網(wǎng)概念等與公司相關(guān)且市場(chǎng)關(guān)注度較高的信息，但現(xiàn)階段上市公司原軟件與信息技術(shù)服務(wù)類業(yè)務(wù)已基本萎縮，跨境電商出口業(yè)務(wù)是上市公司體系內(nèi)的唯一核心主業(yè)。

在關(guān)注函中，深交所也就天澤信息10月8日和10月11日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停的情形，要求公司補(bǔ)充說明公告所涉重大事項(xiàng)的籌劃、論證過程，核查說明是否存在泄露信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

記者試圖采訪天澤信息，其證券部工作人員表示不方便接受采訪，一切以公告為主。10月19日收盤，天澤信息報(bào)8.02元/股，較前一交易日下跌3.26%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)