每經記者 孫嘉夏    每經實習記者 程雅    每經編輯 魏官紅    

10月21日上午，皖通高速（600012，SH）以網絡互動的方式召開投資者說明會，就收購安慶長江公路大橋有限責任公司（以下簡稱長江公路）100%股權及相關債權的情況與投資者溝通交流。在提問中，不少投資者對該收購沒有業(yè)績補償承諾和分紅少等相關問題提問。

10月14日，皖通高速發(fā)布公告稱，為提升持續(xù)發(fā)展能力，更好地利用在收費運營方面的經驗及優(yōu)勢，上市公司10月13日與控股股股東安徽省交通控股集團有限公司（以下簡稱交控集團）簽署了交易協議。擬使用自有或自籌資金人民幣41.81億元收購交控集團持有的長江公路100%股權及相關債權。

收購公告發(fā)布后，投資者對收購的必要性、上市公司現金狀況、收購對公司未來發(fā)展的助力等方面的關注度頗高。10月15日，公司股價大跌8.27%，10月21日，皖通高速報收于6.05元/股，下跌1.31%。

沒有加入業(yè)績承諾引發(fā)爭議

在本次說明會上，很多投資者關注到，在收購公告中沒有業(yè)績承諾的部分。

在提問時，不少投資者表示，不應該由股東承擔風險，希望公司能夠訂立業(yè)績補償協議。但皖通高速方面表示，本次收購資產增長趨勢非常穩(wěn)定。

此外，有投資者認為，控股股東對收購交易對象7月26日的突擊債轉股，是為了規(guī)避上交所的相關規(guī)定，使得收購溢價低于100%，從而對收購交易對象的業(yè)績預測無須經會計師事務所審計、控股股股東無須做業(yè)績承諾，達到向大股東輸送利益的情形，因此詢問為何要調整評估交易日。

對此，皖通高速董事、總經理陶文勝表示，本次轉增資本公積的債權均為交控集團為岳武高速安徽段建設申請獲得的部、省補助資金投入長江公路而形成的債權，轉增資本公積債權與剩余的集團對長江公路債權性質有明顯差異。同時，2020年因為疫情原因，標的公司盈利水平大幅下滑，為緩解長江公路的資金壓力，集團公司決定以該金額為限，豁免長江公路的部分長期應付款，將上述債權轉增資本公積。

不僅如此，也有一些投資者提出希望提高公司的分紅比例。對此，皖通高速表示，不少投資人以不同形式表達要提高分紅比例的訴求，會認真對待大家的關切和訴求。尤其受去年新冠肺炎疫情的影響，公司在業(yè)績下滑的情況下，仍然保持了往年的分紅金額，實際上分紅比例已經在提升，看來與大家的期望值還有一定距離。下一步會結合公司的經營情況和發(fā)展需要，充分考慮各位投資人的意見和建議，結合市場情況，與時俱進，制定相關方案。

還有投資者希望皖通高速回復如何保障中小股東利益，以及如何看待此次收購帶來的負面影響。對此，皖通高速表示，公司一直以來都維護中小股東權益，未來經營預計會持續(xù)向好，樂觀。

標的公司利潤波動較大

此次交易完成后，長江公路將成為皖通高速的全資子公司，且皖通高速將享有對長江公路19.71億元債權。

據皖通高速公告，長江公路成立于2000年4月6日，主要從事岳武高速安徽段的收費權及安慶大橋的運營管理。但長江公路的盈利情況并不穩(wěn)定，根據皖通高速公告中公布的數據，長江公路2019年、2020年、2021年1月~7月的凈利潤為949.32萬元、-4359.84萬元、4220.34萬元。

截至評估基準日2021年7月31日，長江公路采用資產基礎法評估后的資產總額為53.35億元，負債總額為33.4億元，股東全部權益（凈資產）為19.95億元，評估增值8.34億元，增值率71.79%。采用收益法評估后長江公路股東全部權益評估值為22.1億元。與賬面凈資產（所有者權益）11.61億元相比評估增值10.49億元，增值率90.33%。

皖通高速最終采用收益法評估結果，增值率為90.33%。此外，經評估，交控集團擬轉讓應收長江公路債權的市場價值為32.57億元，應付長江公路債務的市場價值為12.86億元。交易雙方取兩者之差19.71億元為長江公路債權交易金額。

皖通高速表示，通過收購事項主要業(yè)務將得以加強，有助于提高在安徽省的市場份額及競爭實力。且擁有的運營高速公路總長度將由約557公里增加至約609公里，將促進公司更好地發(fā)揮道路收費運營的經驗及優(yōu)勢，補充公司高速公路現有網絡，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

此外，收購事項有利于增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。預期收購完成后，（安慶長江公路）大橋及岳武高速的道路收費剩余期限將分別為12年及24年，延長公司道路資產的平均收費期限，形成路網效應。且該事項符合皖通高速的長期發(fā)展目標，有利于提升上市公司整體競爭力和盈利水平。交易遵循了平等協商原則，價格公允，符合上市公司整體利益，未損害上市公司及全體股東利益。

封面圖片來源：攝圖網-500429675