每經(jīng)記者 丁舟洋  畢媛媛    每經(jīng)編輯 宋紅 董興生    

曲終人未散，已經(jīng)被ST的北京文化（000802.SZ）正在上演激烈的權(quán)力斗爭。

從殺入影視圈的“黑馬股”，到前副董事長婁曉曦實(shí)名舉報(bào)董事長宋歌職務(wù)犯罪，再到投資鄭爽大劇翻車……曾經(jīng)押中《戰(zhàn)狼2》《流浪地球》《我不是藥神》《你好！李煥英》的爆款制造機(jī)北京文化，已經(jīng)變身成暴雷連連的ST北文了。饒是如此，只要懷著各種欲念的各路人馬尚未謝幕，它曲折的故事就不會結(jié)束。

10月25日，對于中國萬億資本市場來說，一個市值38億元的ST上市公司的一場股東大會，不值一提。但對深陷其中的股民來說，則是一次關(guān)乎未來投資走向的投票。ST北文此番投票決出了新一屆董事會成員，而擺在所有股東面前的，卻是兩份迥然不同的候選人名單?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，近兩年鮮少露面的宋歌主持了股東大會。

ST北文股東大會會場外

圖片來源：每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李佳寧 攝

至此，ST北文的權(quán)力斗爭格局已非常清晰：第一大股東富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡稱“生命人壽”）、第二大股東青島西海岸控股發(fā)展有限公司（以下簡稱“青島西海岸”）組成的陣營，要求對董事會進(jìn)行全面改組；原董事會則提議更多代表己方勢力的人選入局。

誰是現(xiàn)任管理層背后真正的把控者？根據(jù)股東大會的投票結(jié)果，原董事會提名人選占多數(shù)席位，第一、第二大股東希望的董事會大換血落空。

經(jīng)過曠日持久的斗爭，宋歌和婁曉曦都已從董事會出局。新一屆董事會名單里有一個眼生的名字“李靂”，婁曉曦和ST北文的另一位前高管均向每經(jīng)記者表示：“李靂是‘牛散王’萬忠波的利益攸關(guān)方，他和北京文化的公開交集產(chǎn)生于兩年前的一個地塊交易。”

目前，無論是資本市場還是電影產(chǎn)業(yè)，都盯著《封神三部曲》的命運(yùn)走向，這是ST北文最受關(guān)注的資源，但其中也可能暗藏風(fēng)險(xiǎn)。無論其市場表現(xiàn)如何，至少有6億元票房將與上市公司無關(guān)……

新出爐的董事會

董事長更新，反對無效

10月25日，霧霾影響了北京的能見度，位于望京的北京文化產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，正在進(jìn)行一場暗流涌動的換屆選舉。

幾股不同的勢力終于擺在臺面上一決高下，這是一場以董事會換屆選舉為議題的股東大會。在此之前，董事會與第一、第二大股東提交了兩份迥然不同的候選人名單。兩份名單中，分別推舉的6個非獨(dú)立董事候選人，只有一人重合。

在當(dāng)天下午的股東大會開始前，每經(jīng)記者來到現(xiàn)場，安保人員不僅拒絕每經(jīng)記者進(jìn)入會議室，且不允許在整個產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)停留。在嚴(yán)格的防范下，股東們投出了ST北文新一屆的董事會成員。

ST北文股東大會會場外 

圖片來源：每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李佳寧 攝

最后投票結(jié)果顯示，非獨(dú)立董事成員為嚴(yán)雪峰、晏晶、杜揚(yáng)、李靂、郭慶勝、薛莉，前四人是原董事會提名的人選，后兩人是第一、第二大股東提名的人選。從絕對比例上看，4:2，第一、第二大股東希望董事會大換血的意愿落空。

“現(xiàn)在內(nèi)部矛盾鮮明，董事會沒有徹底清盤，那以后上市公司想做什么，董事會一決策，可能立馬就兩票反對，這有什么意義，公司還怎么做下去？”一位股東告訴每經(jīng)記者。

10月26日晚，ST北文公告稱，第八屆董事會投票選舉出了李靂為新任董事長。郭慶勝、薛莉以“李靂沒有影視行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)”為由提出反對，但改變不了結(jié)果。

圖片來源：ST北文公告截圖

更現(xiàn)實(shí)的問題是，新一屆董事會中除了杜揚(yáng)，其他都不是影視行業(yè)從業(yè)者。“這群影視圈外人，沒有資源人脈，又頂著ST北文這個被做砸了的牌子，行業(yè)里有誰會再敢和這家公司合作呢？”ST北文某小股東感嘆道。

就連公司現(xiàn)在由誰掌控，各方都莫衷一是。

ST北文一位高管向每經(jīng)記者透露：“ST北文目前沒有實(shí)控人。”

本次股東大會舉行前夕，通過旗下公司間接持有ST北文股權(quán)的婁曉曦向每經(jīng)記者表示：“我認(rèn)為宋歌以退為進(jìn)，仍掌控公司。所以我支持第一、第二大股東，重新改組董事會。”10月26日，每經(jīng)記者就此向婁曉曦求證，他表示：“棄權(quán)了，（上市公司）目前已不是宋歌把握。”

每經(jīng)記者掌握的證據(jù)顯示，股東大會前，婁曉曦和萬忠波有過溝通。

按照第一、第二大股東對新任董事會的構(gòu)想，除了引入代表第一、第二大股東的人員，還將引入兩名影視行業(yè)專業(yè)人士葉寧、賈軼群。每經(jīng)記者查詢上述人選的背景資料了解到，葉寧是影視圈中知名的職業(yè)經(jīng)理人，曾任萬達(dá)影視和華誼兄弟高管，他著手重塑過萬達(dá)院線的經(jīng)營體系，出品電影包括《北京愛情故事》《夏洛特?zé)馈贰豆泶禑糁畬堅(jiān)E》等，目前自己創(chuàng)立了影視公司；賈軼群是陜西文投（影視）藝達(dá)文化傳媒有限公司總經(jīng)理，曾制作發(fā)行《人間正道是滄?！贰稅墼趹?zhàn)火紛飛時》等影視劇。

在婁曉曦、宋歌內(nèi)斗后，ST北文又踩雷鄭爽大劇，此時的ST北文已今非昔比。至于葉寧為何愿意在此時加入ST北文，每經(jīng)記者撥打葉寧電話并發(fā)去采訪問題，截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

兩份名單的背后

新任董事長李靂什么來頭？

每經(jīng)記者梳理ST北文新任董事會構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)雪峰、晏晶、杜揚(yáng)為公司原董事會成員，杜揚(yáng)是宋歌的老搭檔，當(dāng)年一起創(chuàng)辦摩天輪文化傳媒，此3人均為原董事會提名。郭慶勝代表生命人壽，薛莉?yàn)榍鄭u西海岸的代表，兩人為第一、第二大股東聯(lián)合提名。

上述幾人要么是ST北文董監(jiān)高人士，要么代表第一、第二股東，只有被選為新任董事長的李靂，是第一次與ST北文產(chǎn)生聯(lián)系。

ST北文公開資料顯示，李靂今年42歲，2010年～2013年任藍(lán)鼎國際（HK00582）執(zhí)行董事，2011年至今任中國光電投資有限公司董事。他既非現(xiàn)任董監(jiān)高成員，又非影視行業(yè)專業(yè)人士，為何會被公司原董事會提名？又為何最終以高票當(dāng)選？

兩份名單中的6名候選人，只有1人重合

圖片來源：公告截圖

多位知情人士向每經(jīng)記者表示，被董事會提名的李靂，以及今年一季度以來大量突擊買進(jìn)ST北文股票的自然股東代東云、林蕓芳、楊三彩等人背后都指向同一個人——在資本市場有“超級牛散”之稱的浙江溫嶺富商萬忠波。每經(jīng)記者向ST北文一位高管求證這幾人是否代表萬忠波利益方，他拒絕評論此事。每經(jīng)記者又向萬忠波本人求證，未果。

資本市場上，萬忠波與上市公司金龍機(jī)電（300032.SZ）的往事由來已久。金龍機(jī)電2016年三季報(bào)顯示，金龍機(jī)電的控股股東金龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“金龍集團(tuán)”）、萬忠波為排名前十的無限售條件股東。每經(jīng)記者在中國裁判文書網(wǎng)上查詢到一份2018年的民事判決書中顯示，2018年年初，金龍集團(tuán)發(fā)生債務(wù)危機(jī)，金龍集團(tuán)與臺州富商萬忠波簽訂了“資產(chǎn)重組框架協(xié)議”，金龍集團(tuán)的資產(chǎn)和負(fù)債均歸萬忠波或其指定的第三方享有和承擔(dān)。

圖片來源：浙江省樂清市人民法院民事判決書（2018）浙0382民初9849號

2018年4月，由萬忠波間接持股的漢邦國信，以及萬忠波的姐姐萬躍萍向金龍集團(tuán)提供近4億元的借款。2018年5月，金龍機(jī)電公告稱，金龍集團(tuán)大股東金紹平將占比51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李靂和黃磊。2019年3月，李靂將持有的金龍集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金紹平，金紹平再將全部股權(quán)質(zhì)押給萬躍萍和漢邦國信。

另根據(jù)金龍機(jī)電2019年年報(bào)，楊三彩、代東云是該公司前十大股東，這兩個名字同樣出現(xiàn)在ST北文2021年中報(bào)的前十大股東之列。 

圖片來源：wind金融客戶端

2021年9月22日，金龍機(jī)電發(fā)布公告稱，金龍集團(tuán)目前處于破產(chǎn)清算過程中。

兩年前的土地交易

牽出溫嶺富豪萬忠波

李靂之于ST北文是新面孔，但萬忠波其實(shí)是這家公司的“舊相識”了。

萬忠波何許人也？

曾與天上人間齊名的花都夜總會已灰飛煙滅。2013年，北京花都文化娛樂有限公司被吊銷工商執(zhí)照，歷史股東中仍能看到萬忠波的痕跡，其參股時間始于1998年該公司成立之時。該公司后來的大股東楊三彩，也曾出現(xiàn)在前述金龍機(jī)電、ST北文的前十大股東名單中。

圖片來源：啟信寶

2019年10月，北京文化發(fā)布公告稱，將以8.4億元自有資金收購位于北京密云水庫邊上的數(shù)十塊土地，交易對手名叫北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱“東方山水”）。公開資料顯示，截至2019年7月31日，東方山水注冊資本5700萬元，總資產(chǎn)4540.33萬元，總負(fù)債19.93萬元，凈資產(chǎn)4520.40萬元。該筆交易溢價(jià)高達(dá)655.80%，且東方山水名下土地剩余的使用年限只有17年。

“也就是說花了8個億，買下使用年限只剩17年的地塊。”一位ST北文原高管對每經(jīng)記者表示，“一般住宅土地使用年限是70年，商業(yè)用地50年，再算上開發(fā)周期、運(yùn)營周期，至少需要拿一塊（使用年限）二三十年的土地才是正常的商業(yè)邏輯。所以當(dāng)時大家都覺得這個交易說不過去，但這是董事會的決定，其他人也插不了手。”時任ST北文董事、副總裁張?jiān)讫執(zhí)崃朔磳σ庖姟?/span>

就東方山水名下土地，北京文化答股民問

圖片來源：股吧截圖

每經(jīng)記者查詢獲悉，東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信。萬忠波間接持有漢邦國信45.21%股權(quán)。

“萬忠波、生命人壽原董事長張峻，北京文化原第一大股東、華力控股董事長丁明山，宋歌，北京市規(guī)劃委原主任陳剛，這幾人是舊相識，在房地產(chǎn)開發(fā)生意上有過交集。”婁曉曦告訴每經(jīng)記者說。

而張峻、丁明山、陳剛后來相繼折戟。張峻一度“失聯(lián)”；丁明山間接持有的北京文化股權(quán)被輪候凍結(jié)，北京文化的第一大股東變?yōu)樯藟郏?019年8月，陳剛因涉嫌受賄罪被依法逮捕。

“2019年，北京文化在市場上春風(fēng)得意，前有2018年暑期檔的爆款電影《我不是藥神》，后有2019年春節(jié)檔票房冠軍《流浪地球》，都是北京文化投資的影片。可這一年張峻和丁明山都失勢了，我在遭到舉報(bào)后被公安機(jī)關(guān)立案，前三大股東都已失去話語權(quán)。”婁曉曦稱。

對于婁曉曦的上述說法，每經(jīng)記者向宋歌、萬忠波方面求證，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

珍貴的《封神》版權(quán)

為何賣給西藏惠普華？

一位ST北文原內(nèi)部人士透露，為購買上述地塊，當(dāng)時因?yàn)椤读骼说厍颉返钠狈炕乜?，公司賬面上有2億左右現(xiàn)金，所以用2億自有資金，外加5億銀行貸款中的4億元支付給了東方山水。“因?yàn)檫@是信用貸、流動貸款，沒有資產(chǎn)抵押，那時候銀行征信系統(tǒng)已經(jīng)卡得非常嚴(yán)了，未上映的電影票房都不足以讓銀行放出這么多錢，是另有人做了擔(dān)保，這5億才貸出來。”

但計(jì)劃趕不上變化，北京文化的情況在2019年后急轉(zhuǎn)直下，還5億元貸款的錢從哪來成了問題。

婁曉曦說：“2019年北京文化4部主投主控電影票房慘敗，電視劇《倩女幽魂》《大宋宮詞》都不能如期播放，沒有應(yīng)收賬款，2020年又遭遇疫情，眼看著銀行貸款到期，那么大一個公司愣是拿不出來錢。所以，只能動《封神》的主意了。”

2021年1月，眼看5億貸款到期，三筆來自西藏慧普華總計(jì)5億元的款項(xiàng)打到了北京文化的賬戶上，轉(zhuǎn)賬緣由為“封神股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓款”，用以償還銀行貸款。2021年4月，北京文化公布的交易公告中才披露，西藏慧普華是《封神三部曲》影片各25%份額的接盤方。

以上三張銀行匯款單由爆料人向每經(jīng)記者提供

圖片來源：公告截圖

因未及時公布重大合同，今年6月，北京市證監(jiān)局對宋歌、嚴(yán)雪峰出具警示函。

作為北京文化手中的一張王牌，《封神三部曲》自誕生以來備受市場關(guān)注和期待。影片由烏爾善執(zhí)導(dǎo)，陳坤、黃渤領(lǐng)銜主演，宋歌任出品人。影片取材于中國家喻戶曉的古典神魔小說名著《封神演義》，講述了一場三千多年前人、仙、妖之間曠日持久的神話戰(zhàn)爭故事。北京文化對外宣稱，影片總投資超30億元，為“中國電影工業(yè)化標(biāo)桿”。

《封神三部曲》海報(bào) 圖片來源：貓眼專業(yè)版

但這部電影無論票房怎樣，至少有6億元已與上市公司無關(guān)。

ST北文公告的《封神三部曲》股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示，西藏惠普華有權(quán)要求北京文化按照原轉(zhuǎn)讓價(jià)回購其持有的影片投資份額，并向西藏普惠華支付利息。這意味著，西藏惠普華有權(quán)決定最終是否要收購《封神》系列的投資份額。

假設(shè)最終《封神》系列的市場表現(xiàn)不達(dá)預(yù)期，西藏惠普華完全有權(quán)不買《封神》的投資份額，西藏惠普華可以收回6億元（截至2021年半年報(bào)，北京文化已收到5.5億元轉(zhuǎn)讓款）的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，還可獲得相應(yīng)利息；如果票房好，西藏普惠華可保留投資股權(quán)，并按照合同分享投資收益。

前任董事長宋歌的圈層資源

較早將金融、資本方式引入電影界

根據(jù)2021年半年報(bào)，ST北文營業(yè)收入達(dá)2156.57萬元，同比增長281.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4506.26萬元。北京文化的資金短缺成為不爭的事實(shí)，但還沒有到最后一步，《封神三部曲》依舊是北京文化手中充滿神秘感的一塊肥肉。

圖片來源：ST北文2021年半年報(bào)

9月23日，ST北文總裁嚴(yán)雪峰在投資者接待日上表示：“電影《封神三部曲》為三部連拍，目前三部均已殺青，第一部已完成后期制作，正處于宣傳發(fā)行準(zhǔn)備階段，具體檔期以公映信息為準(zhǔn)。”

在多位知情人士看來，《封神三部曲》是ST北文最受關(guān)注的資源，但其中也可能蘊(yùn)藏風(fēng)險(xiǎn)，“首當(dāng)其沖的是能否正常上映，魔幻題材現(xiàn)在過審有難度”。

ST北文前路未卜，操盤者宋歌的往事并不如煙。

宋歌 圖片來源：貓眼專業(yè)版

宋歌的發(fā)家史和電影并無關(guān)聯(lián)。這名“理工男”在24歲從清華大學(xué)畢業(yè)后便出國深造，回國后曾與清華系的資本緊密捆綁，擔(dān)任過清華紫光通訊有限公司總經(jīng)理、賽富亞洲投資基金合伙人。

投資過房地產(chǎn)、保險(xiǎn)、金融等產(chǎn)業(yè)，宋歌又將手伸向了電影，2005年跟投徐克導(dǎo)演的《七劍》。那時的電影產(chǎn)業(yè)尚處于早期，宋歌卻預(yù)判到電影行業(yè)未來一定能騰飛。

2008年，宋歌成立的完美時空影視公司投資拍攝了國內(nèi)第一部“小妞電影”《非常完美》。這部影片由章子怡作為制片人并主演，范冰冰飾演的“插足者”充滿“話題度”，影片一上映便拿下近億元的票房。

2011年，宋歌加盟萬達(dá)，先后推出了《北京愛情故事》《警察故事2013》《尋龍?jiān)E》等。

離開地產(chǎn)資本后，宋歌又與“保險(xiǎn)資本”成為伙伴。2013年，富德系生命人壽的張峻出資90億成立厚德前?；穑伤胃枞喂芾砣?。同年，宋歌還與杜揚(yáng)創(chuàng)辦了摩天輪文化傳媒。此時，丁明山出現(xiàn)，看中了自帶資本與內(nèi)容的宋歌，幾方不謀而合，通過重組京西旅游，將婁曉曦的電視劇公司世紀(jì)伙伴、“內(nèi)娛經(jīng)紀(jì)人一姐”王京花的經(jīng)紀(jì)公司浙江星河以及宋歌創(chuàng)辦的電影公司摩天輪收入旗下，北京文化就此誕生。

圖片來源：視覺中國

這盤大棋走到今天這個局面，卻是他們所有人都未曾料到的。

熟悉宋歌的資深影視人士對每經(jīng)記者表示，宋歌較早地將金融、資本的方式引入電影界，在早年創(chuàng)作者缺錢時真金白銀地投資了他們，建立起了圈層資源。

婁曉曦實(shí)名舉報(bào)宋歌職務(wù)犯罪一年多后，北京市證監(jiān)局于今年8月底做出處罰：婁曉曦是組織實(shí)施財(cái)務(wù)造假的主要人員，宋歌全面負(fù)責(zé)北京文化當(dāng)時的工作，對婁曉曦、宋歌等給予警告，并分別處30萬元罰款，婁曉曦禁入資本市場三年。

記者手記丨希望北京文化回到曾經(jīng)的高光時刻

做出好電影，是不容易的，做一家優(yōu)質(zhì)的影視公司也是不易的，北京文化曾經(jīng)都做到了。

后來出現(xiàn)種種爭端是非、陰陽合同，讓這家曾經(jīng)的好公司備受打擊。無論如何，新任董事會都已出爐。眼下只有股東齊心、戰(zhàn)略明晰、合規(guī)操作才是正道。

中國電影產(chǎn)業(yè)任重道遠(yuǎn)，這一步步堅(jiān)實(shí)的步伐都需要踏實(shí)做作品的人和公司邁出來，希望北京文化這個品牌還有機(jī)會做起來，重回曾經(jīng)的高光時刻。

（每經(jīng)記者可楊、溫夢華、實(shí)習(xí)記者李佳寧對本文亦有貢獻(xiàn)）

記者：丁舟洋 畢媛媛

編輯：宋紅 董興生

視覺：蔡沛君

排版：董興生 馬原