每經(jīng)特約評論員 熊錦秋 　

10月26日，騰信股份披露三季報，有三名董事對公司三季報投棄權(quán)票。筆者認(rèn)為，應(yīng)妥善解決定期報告不保真問題。

從2020年年報到2021年三季報，騰信股份董事會決議多次存在反對或棄權(quán)票。此次有一名董事認(rèn)為公司存在違規(guī)擔(dān)保等問題從而對三季報投棄權(quán)票，而有兩名董事認(rèn)為財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)缺乏合理性而投棄權(quán)票。比如，公司三季報顯示營業(yè)收入同比下降98.09%至570.7萬元，預(yù)付賬款卻同比上升289.30%至5.45億元。

需細(xì)化董監(jiān)高信披異議權(quán)

《證券法》第82條賦予董監(jiān)高信披異議權(quán)?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》對信披異議權(quán)有進(jìn)一步細(xì)化，規(guī)定董監(jiān)高發(fā)表異議意見時需遵循審慎原則，同時規(guī)定其保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。但是，該如何對定期報告究真、究真到什么程度，董監(jiān)高才能免除將來的法律責(zé)任，這個仍然存在空白。

或許，只有定期報告反映了上市公司的客觀事實(shí)，董監(jiān)高才不會再有異議；只有所有董監(jiān)高都對定期報告無異議，定期報告才可能是完全真實(shí)的信息。因此，對于目前尚有董監(jiān)高發(fā)表異議的定期報告、且其中究真又可能并不徹底，即便有董監(jiān)高行使信披異議權(quán)，但上市公司的真實(shí)信息依然籠罩在云里霧里，股民仍缺乏根本的投資遵循。

當(dāng)然，為遏制定期報告不保真成風(fēng)，最新退市規(guī)則將此類情形納入退市紅線。比如，創(chuàng)業(yè)板在《股票上市規(guī)則》第10.4.1條規(guī)定，半數(shù)以上董事無法保真，將觸及退市紅線，這也是為了督促上市公司披露一個多數(shù)董事都能保真的報告。然而，這個退市規(guī)則或只能在一定程度緩解定期報告不保真問題。

首先，退市規(guī)則僅針對半年報和年報，若半數(shù)以上董事對一季報、三季報不保真，并不會觸及上述退市紅線，那此時對董事就缺乏約束力，且由此導(dǎo)致在此期間股民投資也缺乏真實(shí)信息的指引。

其次，該退市紅線門檻依然較松，只有半數(shù)以上董事不保真才觸及這個退市紅線，但半數(shù)以上董事保真、其他部分董事不保真，公司的定期報告依然難保真實(shí)，比如本案三季報財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或仍有待正本清源。

化解對報告不保真的建議

要解決好董監(jiān)高對定期報告不保真問題，筆者認(rèn)為可從以下幾點(diǎn)著力：

一是監(jiān)管部門應(yīng)跟蹤立案調(diào)查。部分董事對定期報告不保真，上市公司仍執(zhí)著發(fā)布，這其實(shí)也給監(jiān)管部門發(fā)出了信息披露可能存在問題的明確信號，對如此明顯的線索，監(jiān)管部門理應(yīng)順藤摸瓜立案調(diào)查，由此既可震懾定期報告的粗制濫造行為，也可讓投資者最終明了上市公司的真實(shí)信息。

二是進(jìn)一步明確董監(jiān)高行使信披異議權(quán)的行為規(guī)范。目前只是明確董監(jiān)高不僅因發(fā)表異議意見而免責(zé)，那董監(jiān)高如何才能免責(zé)，如何才算盡責(zé)，如何對信息究真，建議對此應(yīng)明確詳細(xì)的行為規(guī)范或相關(guān)規(guī)則。

董監(jiān)高也不是神，其究真盡責(zé)到一定程度并將其究真信息予以披露，而事后證明不存在虛假陳述，應(yīng)可免責(zé)。這樣，即便有董監(jiān)高對定期報告存在不保真，投資者也可能最大限度了解到上市公司的真實(shí)信息。否則，董監(jiān)高免責(zé)規(guī)定不明確，或者對董監(jiān)高究真程度設(shè)定過低過高尺度，就難以平衡各市場主體利益，也不利于引導(dǎo)董監(jiān)高積極行使信披異議權(quán)。

三是完善不保真上市公司的退市門檻及退市責(zé)任追究。對于一季報、三季報，同樣應(yīng)納入前述不保真退市框架范疇之內(nèi)，以此充分保障投資者的知情權(quán)。

如果上市公司因?yàn)槎ㄆ趫蟾娌槐Ｕ娑煌耸?，這屬于董監(jiān)高不積極主動作為形成的人禍，應(yīng)規(guī)定董監(jiān)高對股民的民事賠償責(zé)任。對于發(fā)表比較到位異議意見的董監(jiān)高，如果事后證明其披露的信息無虛假陳述，自然不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董監(jiān)高應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如果董監(jiān)高發(fā)表的異議意見不到位，或存在虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，其他董監(jiān)高視其信息披露真假再來判定是否需要擔(dān)責(zé)。