每經(jīng)記者 芮秋（化名）  每經(jīng)編輯 肖芮冬

一家是管理資金總規(guī)模超2000億元的知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，另一家是在當(dāng)?shù)孛暣笤氲拿餍枪尽２徽撃囊豁?xiàng)元素單獨(dú)被拎出來，都會(huì)成為一個(gè)投資項(xiàng)目中惹眼的亮點(diǎn)。而當(dāng)這兩塊“金字招牌”都集中在同一個(gè)項(xiàng)目中時(shí)，不論對于機(jī)構(gòu)還是個(gè)人投資者的吸引力都可想而知。

陳生（化名）就是其中一個(gè)被這些光環(huán)所吸引的投資者。2015年底，他和另一位朋友經(jīng)人介紹，從成都千里馬股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱千里馬基金）與其執(zhí)行事務(wù)合伙人成都賽伯樂贏科股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱成都賽伯樂贏科）負(fù)責(zé)人手上，拿到了一份賽伯樂投資出具的《豬八戒網(wǎng)投資建議書》。彼時(shí)的豬八戒網(wǎng)正是如日中天，號(hào)稱“國內(nèi)最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務(wù)類O2O平臺(tái)”，并且也多次有上市消息傳出。

心動(dòng)的陳生和朋友很快就進(jìn)行了有關(guān)豬八戒網(wǎng)的募資認(rèn)購、簽署了相關(guān)轉(zhuǎn)份額文件，并在2016年初完成了打款。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，千里馬基金的入伙協(xié)議項(xiàng)下各合伙人出資為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項(xiàng)目，基金的存續(xù)期限為5年，可延期兩年。如今基金已經(jīng)延期一年多時(shí)間，眼看很快就要達(dá)到最長延期的時(shí)間點(diǎn)，陳生與其他合伙人發(fā)現(xiàn)自己仍然只有財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，在千里馬基金中并未顯名，更沒穿透到自然人。與此同時(shí)，他們在與基金管理人溝通的過程中也發(fā)現(xiàn)，原本約定定向投資豬八戒網(wǎng)的千里馬基金不僅投資了別的、由賽伯樂綠科高管擔(dān)任法定代表人的項(xiàng)目，通過所謂的“通道基金”——寧波賽伯樂恒匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波賽伯樂恒匯）投向豬八戒網(wǎng)的上千萬元資金也沒有實(shí)繳，而另一筆單獨(dú)投資八戒金融項(xiàng)目的160萬元款項(xiàng)更是去向不明。細(xì)細(xì)看來，幾乎每一個(gè)環(huán)節(jié)都有經(jīng)不起推敲的漏洞。

為什么投資了基金卻不能“擁有姓名”？千里馬基金為什么沒有把資金實(shí)繳到寧波賽伯樂恒匯？投向八戒金融的錢為何“不翼而飛”？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展開了調(diào)查。

千億機(jī)構(gòu)+明星企業(yè)，投資者爭相入場

在2016年底的一場公開分享上，賽伯樂投資集團(tuán)高級(jí)合伙人朱磊詳細(xì)介紹了這家機(jī)構(gòu)投資豬八戒網(wǎng)的案例。根據(jù)他的敘述，整個(gè)賽伯樂大手筆對豬八戒投資了16億元資金，幫助后者從原來相對單一的業(yè)務(wù)拓展到財(cái)稅服務(wù)、金融服務(wù)、并購公司和地方對接等，當(dāng)年利潤也做到了兩三億元。

而這16億元中，除了賽伯樂本身作為機(jī)構(gòu)投資者的出資，就是大量像陳生這樣的個(gè)人投資者，通過賽伯樂旗下的子基金、孫基金等投向豬八戒網(wǎng)的資金。

雖然已經(jīng)過去了6年多時(shí)間，但陳生還是能清晰回憶起自己看到豬八戒網(wǎng)項(xiàng)目時(shí)的心情，“非常激動(dòng)”。

一方面，打動(dòng)他的當(dāng)然是投資標(biāo)的本身的資質(zhì)。根據(jù)推介材料的介紹，豬八戒網(wǎng)是“中國最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務(wù)類O2O平臺(tái)”，也是“全國唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈平臺(tái)”。截至2015年8月31日注冊用戶超過1300萬，占據(jù)86%的市場份額。近兩年，豬八戒平臺(tái)的市場規(guī)模以每年2~3倍的增長高速擴(kuò)張。

估值上，豬八戒網(wǎng)2016年預(yù)計(jì)收入27.5億元、凈利潤8.5億元，給予11.8倍投前PE，投前估值100億元。“本輪投資人以投前估值100億元的價(jià)格對目標(biāo)公司增資人民幣10億元。”退出安排則顯示，豬八戒網(wǎng)計(jì)劃在兩年內(nèi)獨(dú)立IPO，預(yù)計(jì)2017年凈利潤可達(dá)到12.75億元，“如果公司成功上市，按23倍市盈率預(yù)測，公司上市時(shí)估值可以達(dá)到293.25億元。上市后可望達(dá)到100倍PE，市值1275億元，鎖定期為1年”。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

那么投資者能通過這筆投資獲得怎樣的收益呢？推介材料也做了一個(gè)預(yù)測——依據(jù)不同的PE預(yù)測和公司估值，本輪投資人分別能獲得5.87~17.62不等的收益回報(bào)倍數(shù)，內(nèi)部收益率（IRR）最高能達(dá)到160%，這么可觀的收益率自然很誘人。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

另一方面，在陳生看來，基金背后的管理人也很重要。千里馬的執(zhí)行事務(wù)合伙人成都賽伯樂贏科是賽伯樂集團(tuán)旗下公司，后者自2005年創(chuàng)立后一直活躍在國內(nèi)的資本市場，官網(wǎng)信息也顯示其管理資金總規(guī)模超2000億元人民幣，是一家不折不扣的千億機(jī)構(gòu)。有這樣的機(jī)構(gòu)背書，投資者顯然也更有底氣了，入伙協(xié)議顯示這只基金的有限合伙人一共有20位，認(rèn)繳出資1億元、首期出資2500萬元。陳生與朋友也迅速走完了簽訂協(xié)議、打款的一系列流程，并開始滿心期待地等著標(biāo)的企業(yè)的上市和基金的退出。

這一等，就是6年多。

“定向”不定、“實(shí)繳”未繳、“顯名”不顯，錢去哪了？

隨著千里馬基金的到期，陳生再次找到成都賽伯樂贏科負(fù)責(zé)人詢問投資人顯名的事宜，卻被告知由于《公司法》規(guī)定股份有限公司股東人數(shù)不能超過200人上限，因此千里馬基金將通過“通道基金”寧波賽伯樂恒匯對豬八戒網(wǎng)進(jìn)行投資。至于由此產(chǎn)生的費(fèi)用，不管是口頭溝通還是相關(guān)協(xié)議里均未提及。

而在基金被延期之后，陳生和其他投資者通過查詢才得知，千里馬基金還通過另外一只也疑似“通道基金”的揚(yáng)州賽伯樂綠科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱揚(yáng)州賽伯樂綠科）對豬八戒網(wǎng)進(jìn)行了出資，認(rèn)繳金額1000萬元。

更加吊詭的是，千里馬基金投資金額最大、認(rèn)繳出資達(dá)到2715萬元的對象并不是豬八戒網(wǎng)，而是一只名為“北京京云聚和投資”的基金。

圖片來源：啟信寶

從京云聚和投資的發(fā)起人構(gòu)成來看，這只基金也高度疑似一只所謂的“通道基金”，不僅執(zhí)行事務(wù)合伙人是賽伯樂綠科旗下公司，唯一的一筆對外投資也是賽伯樂綠科高管擔(dān)任法定代表人的企業(yè)——山東南丁格爾護(hù)理服務(wù)有限公司，一番操作屬實(shí)給人很大的想象空間。

圖片來源：啟信寶

一方面，一只基金的入伙協(xié)議已經(jīng)約定了定向投資某個(gè)特定標(biāo)的，是否還能投資其他項(xiàng)目？對此，志霖律師事務(wù)所高級(jí)合伙人路達(dá)告訴每經(jīng)記者，如果沒有約定，基金的投向并不受限制，可以有多個(gè)投向；但是如果基金管理人與投資人約定了投向的話，那么該只基金的所有資金就必須投入該約定項(xiàng)目，否則基金管理人就要向該投資人承擔(dān)違約責(zé)任。“因?yàn)槌鲑Y一旦進(jìn)入基金就混同了，基金向外投出的每一筆錢中都有該投資人的份額。”

雖然基金管理人在千里馬入伙協(xié)議中限定，該協(xié)議項(xiàng)下各合伙人出資（除提取基金管理費(fèi)外）為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項(xiàng)目，但路達(dá)認(rèn)為這也不能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。“基金里面的錢都是混同的，基金下面不能再分甲協(xié)議、乙協(xié)議或者丙協(xié)議的錢。所有的錢只要進(jìn)入到基金，那就是混同了，所以這種做法就是違約的。”

上海漢盛律師事務(wù)所王麗也明確指出，一只基金不同項(xiàng)目多份協(xié)議是不可行的，同時(shí)也不可以在同一只基金中不同投資者份額對應(yīng)不同項(xiàng)目、設(shè)置不同的項(xiàng)目凈值等，“這是被監(jiān)管明令禁止的”。

圖片來源：投資者供圖

另一方面，雖然基金管理人向陳生和其他投資者提供了千里馬的轉(zhuǎn)賬明細(xì)（上圖），但工商登記資料顯示了一個(gè)更加驚人的事實(shí)，那就是千里馬基金對于寧波賽伯樂恒匯認(rèn)繳的2000萬元出資根本沒有實(shí)繳，約定的繳付期限為“自企業(yè)設(shè)立登記之日起10年內(nèi)”。也就是說，雖然千里馬基金在2015年底就成立、開始募集資金，并且也已經(jīng)明確了要通過寧波賽伯樂恒匯投向豬八戒網(wǎng)，但至少從公開賬面上來看這筆錢幾年內(nèi)并沒有到達(dá)寧波賽伯樂恒匯。

一位接近賽伯樂綠科的知情人士告訴每經(jīng)記者，該公司旗下子基金數(shù)量眾多，有的“確實(shí)比較亂”：“有些交易居然是直接用現(xiàn)金完成，你聽說過嗎？我反正是聞所未聞。這樣沒有流水，都斷檔的更不好查。”

另一位業(yè)內(nèi)人士也坦言，基金管理人提供的千里馬轉(zhuǎn)賬憑證明材料顯示錢是轉(zhuǎn)給寧波賽伯樂恒匯了，但恒匯的公開資料卻顯示千里馬基金只是認(rèn)繳、沒有實(shí)繳。“錢到底去哪了，或者股權(quán)有沒有著落？這些可能是投資者要重點(diǎn)關(guān)注的問題。”